独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
特殊提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为发行股份购买中光学100%股权对应的股份，详细情形如下：
发行股票数量：38,522,488股公民币普通股（A股）
发行股票价格：13.45元/股
发行股票性子：限售条件流利股
二、新增股份登记情形
上市公司本次非公开拓行股份购买资产部分新增股份38,522,488股，根据《中国证券登记结算有限任务公司深圳分公司上市公司非公开拓行股票登记业务指南》的有关规定，上市公司递交新增股份登记申请，并于2018年12月25日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
新增股票上市数量：38,522,488股
根据厚交所干系业务规则，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限定。
四、发行工具名称及新增股票限售安排
根据上市公司与兵器装备集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，根据中资评估出具的、并经***国资委备案的《资产评估报告》（中资评报字[2018]11号），截至2017年12月31日，标的资产评估值为51,812.75万元。根据该评估值，交易双方经友好协商，终极确定标的资产作价为51,812.75万元。本次交易的付款办法全部以上市公司向交易对方非公开拓行股票的办法支付。
本次交易对方兵器装备集团针对本次交易取得的新增股份以及交易前已持有的股份锁定期作出如下承诺：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易履行完毕或者终止期间不进行减持。
3、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后12个月内不转让。
4、就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、成本公积转增股本等环境所衍生取得的孳息股份，本公司亦遵守上述承诺。
5、除上述限定外，本公司在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华公民共和国公法律》、《中华公民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的干系规定。
6、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管见地不符合，本公司将根据监管机构的监管见地进行相应调度。”
五、资产过户情形
2018年12月19日，南阳市工商行政管理局向中光学核发变更后的《业务执照》（统一社会信用代码：9141130017635497XW），中光学因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。上述工商变更登记完成后，上市公司持有中光学100%股权。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员担保本公告书内容的真实、准确、完全，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带任务。
2、本公司卖力人和主管司帐事情的卖力人、司帐机构卖力人担保本公告书中财务司帐报告真实、完全。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变革，由本公司自行卖力；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行卖力。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并召募配套资金所作的任何决定或见地，均不表明其对本公司股票代价或投资者收益的本色性判断或担保。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他"大众年夜众投资者负责阅读有关本次交易的全部信息表露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情形，及时表露干系信息提请股东及其他投资者把稳。
6、本公司提醒投资者把稳：本公告书的目的仅为向"大众供应有关本次交易的履行情形，投资者如欲理解更多信息，请仔细阅读《利达光电株式会社发行股份购买资产并召募配套资金报告书》全文及其他干系文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
上市公司及全体董事承诺《利达光电株式会社发行股份购买资产并召募配套资金履行情形暨新增股份上市公告书》及其择要的内容真实、准确、完全，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完全性承担个别和连带的法律任务。
全体董事具名：
李智超 王世先 付 勇 徐 斌
侯 铎 王 琳 王 琳 郭志宏
利达光电株式会社
2019年1月3日
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
注：（1）本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无分外解释，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据打算的财务指标。
（2）本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情形
一、上市公司基本信息
二、本次交易方案概要
本公司拟以发行股份的办法购买兵器装备集团持有的中光学100%股权，并向不超过10名特定工具非公开拓行股票召募配套资金不超过35,063万元。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份召募配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的、并经***国资委备案的《资产评估报告》（中资评报[2018]11号），截至评估基准日2017年12月31日，中光学全部股东权柄的评估值为51,812.75万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，中光学100%股权作价51,812.75万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.24元/股，不低于本次重组定价基准日前60个交易日利达光电股票交易均价的90%。本次交易的定价基准日为公司审议本次交易干系事变的首次董事会决议公告日，即2018年2月10日。2018年5月22日，公司已经履行2017年度利润分配方案，每股派创造金红利0.025元（含税），履行完毕后，股票发行价格调度为15.22元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调度机制，根据公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案等干系议案及公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组得到中国证监会核准前，一旦约定的调价触发条件知足，公司董事会有权根据公司股东大会的授权按照已经设定的调度方案对发行价格进行一次调度。公司于2018年7月13日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调度本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》，调度后的定价基准日为调价触发条件造诣日（即2018年6月26日），调度后的发行股份购买资产的价格为13.45元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。
调度后公司拟向交易对方兵器装备集团合计发行股份数量为38,522,488 股。
（二）发行股份召募配套资金
利达光电拟向不超过10名特定工具非公开拓行股票召募配套资金，拟召募资金金额不超过35,063万元，不超过本次交易价格的100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格）。本次配套融资终极发股数量亦不超过本次发行前利达光电总股本的20%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功履行为条件，终极配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组行为的履行及履行。
三、本次发行股份购买资产之股票发行的详细方案
（一）发行股票的种类与面值
本次向特定工具发行的股票为公民币普通股（A股），每股面值公民币1.00元。
（二）定价基准日及发股价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前多少个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前多少个交易日公司股票交易总额/决议公告日前多少个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、前120个交易日股票交易均价详细情形如下表所示：
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十二次会颠末议定议公告日，发行价格经交易双方协商确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即15.24元/股。2018年5月22日，公司已经履行2017年度利润分配方案，每股派创造金红利0.025元（含税），履行完毕后，股票发行价格调度为15.22元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调度机制，根据公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案等干系议案及公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组得到中国证监会核准前，在知足特定的市场条件和利达光电股价条件情形下，利达光电董事会有权根据股东大会授权对发行股份购买资产的股份发行价格进行调度。本次发行股份购买资产的发行价格调度为不低于调价基准日（2018年6月26日）前20个交易日（不含调价基准日当日）的利达光电股票交易均价的90%，交易双方经协商后确定发行股份购买资产的股份发行价格为13.45元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司再次履行现金分红、送股、成本公积金转增股本等除息、除权事变，将根据厚交所的干系规定对发行价格作相应调度。
（三）发股价格调度机制及实在行情形
（1）价格调度方案工具
调度工具为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调度。
（2）价格调度方案生效条件
***国资委核准本价格调度方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调度方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易得到中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，涌现下述环境之一的，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格比较于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月7日的收盘价格的跌幅超过10%，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调度：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘数比较于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月7日收盘数跌幅超过10%；或
②光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘数比较于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月7日收盘数跌幅超过10%。
（5）调价基准日
调价触发条件造诣日。
（6）调度后的发行价
调度后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调度后的发行价格为在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的根本上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调度后的发行价格。
（7）调度后的发行股份数量
标的资产的定价不变，发行价格调度后，发行的股份数量随之进行相应调度。
（8）调度办法
在可调价期间内，当“调价触发条件”造诣后，交易对方有权在造诣之日起5个事情日内决定是否关照上市公司对发行价格进行调度，交易对方决定关照上市公司对发行价格进行调度的，上市公司应该在收到关照之日起10个事情日内召开董事会对发行价格调度事变进行决议，并以“调价触发条件”造诣日作为调价基准日。在可调价期间，当“调价触发条件”造诣后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调度。若上市公司董事会审颠末议定定不对发行价格进行调度，则后续不再对发行价格进行调度。
本次价格调度机制充分考虑并肃清了成本市场整体颠簸对本次交易定价及交易履行带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
（9）调价基准日至发行日期间除权、除息事变
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、成本公积金转增股本等除权除息事变，发行价格将按照厚交所的干系规则进行调度，发行股数随之进行相应调度，终极发行股数以中国证监会终极核准的股数为准。
（10）股东大会决议公告后的调价机制触发情形及履行情形
①调价机制触发情形
公司自股东大会决议公告日（2018年6月9日）后，存在连续20个交易日内至少10个交易日（即2018年6月11日至2018年6月25日），公司股票收盘价格较公司因本次重组首次停牌日前一交易日（2017年9月7日）收盘价格跌幅超过10%，且中小板综合指数（399101.SZ）（或光学光电子指数（801084.SI））收盘点数比较于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月7日）收盘点数跌幅超过10%。公司本次重大资产重组的股份发行价格调价机制已经触发。
②上市公司调价安排
2018年7月13日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调度本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》、《关于本次调度不构成交易方案重大调度的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》等干系议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，交易双方协商同等并经第四届董事会第十五次会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的条件下，对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行数量进行调度，详细情形如下：
A、调度本次交易发行股份购买资产的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日调度为可调价期间内知足“调价触发条件”的交易日当日，即调价基准日（2018年6月26日）。
B、调度本次交易发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格调度为不低于调价基准日前20个交易日（不含调价基准日当日）的利达光电股票交易均价的90%，经交易双方协商后确定为13.45元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除权、除息事变，将按照深圳证券交易所干系规则对本次发行价格和发行数量作相应调度。
C、调度本次发行股份购买资产的发行股份数量
基于调度后的发行价格，同时根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定的打算方法，调度后公司拟向交易对方兵器装备集团合计发行股份38,522,488股。
终极发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准确定的数量为准。若利达光电股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或成本公积转增股本等除权、除息事变，将按照深圳证券交易所干系规则相应调度发行数量。
（四）发行办法及发股数量
公司拟以非公开拓行股份的办法购买中光学100%股权。本次交易向交易对方非公开拓行的股票数量的打算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式打算后所能换取的股份数不为整数时，则对付不敷一股的余股按照以下取整的原则处理，即不敷1股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
根据本次交易标的资产的作价及调度后的发股价格打算，购买标的资产发行股份数量为38,522,488股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、成本公积金转增股本等除权除息事变做相应调度时，发股数量亦将作相应调度。终极发股数量以中国证监会终极核准的发行股数为准。
（五）本次发行股份的限售期
交易对方兵器装备集团通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何办法转让，锁定期满后按照中国证监会及厚交所的有关规定实行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。
（六）上市地点
本次发行的股票将在厚交所上市交易。
第二节 本次交易的履行情形
一、本次交易的决策及审批过程
1、2018年1月9日，本次交易方案得到国防科工局的正式批准；
2、2018年5月17日，本次交易标的资产评估结果取得***国资委备案；
3、2018年6月5日，本次交易方案得到***国资委果正式批复；
4、2018年5月23日，本次交易正式方案经交易对方兵器装备集团内部决策机构审议通过；
5、2018年2月9日，本次交易预案经本公司第四届董事会第十二次会议审议通过；
6、2018年5月23日，本次交易正式方案经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过；
7、2018年6月8日，本次交易方案经公司2018年第一次临时股东大会批准；
8、2018年7月13日，因本次交易的价格调度机制已触发，根据股东大会的授权，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调度本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》等干系议案；
9、2018年8月27日，本次交易加期审计涉及干系议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
10、2018年12月10日，中国证监会下发了《关于核准利达光电株式会社向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并召募配套资金的批复》（证监容许[2018]2049号），核准本次交易。
二、标的资产的过户情形
2018年12月19日，南阳市工商行政管理局向中光学核发变更后的《业务执照》（统一社会信用代码：9141130017635497XW），中光学因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，中光学股权构造调度为：
三、验资情形
2018年12月19日，立信司帐师出具《验资报告》（信会师报字[2018]第ZG11861号），截至2018年12月19日止，上市公司已收到交易对方缴纳的新增注书籍钱公民币38,522,488.00元，中国兵器装备集团有限公司以其持有的河南中光学集团有限公司的100%的股权出资38,522,488.00元。本次变更后上市公司的注书籍钱为公民币237,762,488.00元，累计股本为公民币237,762,488.00元。
四、股份发行登记情形
五、期间损益安排
除因本次交易而发生的本钱支出或答允担的税费外（有关本钱及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间因实现盈利或其他缘故原由而增加的净资产部分归交易对方所有，由上市公司以现金办法向交易对方全额支付；因发生亏损或其他缘故原由而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方以现金办法向上市公司全额补足。期间损益数额由有证券、期货业务资质的审计机构审计确认。交易对方或上市公司应该在上述审计报告出具之日起30个事情日内履行现金支付责任。截至本公告书签署日，公司已聘请立信司帐师事务所（分外普通合资）对标的资产在过渡期间产生的权柄变动情形进行审计，目前干系审计事情正在进行中。
六、干系实际情形与此前表露的信息是否存在差异
本次交易履行过程中，未涌现干系实际情形与此前表露的信息存在差异的环境。
七、董事、监事、高等管理职员的改换情形及其他干系职员的调度情形
截至本公告书签署日，上市公司董事、监事、高等管理职员不存在因本次重组发生变更的情形。
八、重组履行过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际掌握人或其他关联人占用的环境，或上市公司为实际掌握人及其关联人供应包管的环境
在本次交易履行过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际掌握人或其他关联人占用的环境，或上市公司为实际掌握人及其关联人供应包管的环境。
九、干系协议及承诺的履行情形
（一）本次重组干系协议的履行情形
利达光电与兵器装备集团于2018年2月9日签订《发行股份购买资产协议》、《古迹承诺及补偿协议》，于2018年5月23日签订《发行股份购买资产协议之补充协议》、《古迹承诺及补偿协议之补充协议》，于2018年7月13日签订《发行股份购买资产协议之补充协议二》。
上述协议已生效，交易各方正常履行，未涌现违反协议约定的环境。
（二）本次重组干系承诺的履行情形
在本次交易过程中，交易各方就信息表露、合法合规、股份锁定、避免同行竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等事变做出了干系承诺，上述承诺的紧张内容已在《利达光电株式会社发行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易报告书》中表露。交易对方均正常履行干系承诺，未涌现违反干系承诺的环境。
十、干系后续事变的合规性及风险
截至本公告书签署日，上市公司本次重组所涉及的发行股份购买资产部分交割过户事情及新增股份登记事情已经完成。本次重组履行完成后，干系后续事变紧张为：
（一）变更注书籍钱及公司章程
上市公司尚需就新增股份事宜向工商管理机关办理上市公司注书籍钱、公司章程修正等事宜的变更登记手续。
（二）后续配套召募资金事变
上市公司尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份召募配套资金的股份发行事情，就本次交易召募配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限任务公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还须要向工商管理机关办理上市公司注书籍钱、实收成本、公司章程修正等事宜的变更登记手续，但召募配套资金成功与否并不影响本次收购的履行。
（三）干系方需连续履行承诺
本次交易过程中，干系各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对付协议或承诺期限尚未届满的，需连续履行；对付履行协议或承诺条件条件尚未涌现的，需视条件涌现与否，确定是否须要实际履行。
上市公司发行股份购买资产并召募配套资金干系后续事变在合规性方面不存在重大障碍；本次交易干系后续事变不存在重大风险。
十一、中介机构对本次交易履行情形的结论见地
（一）独立财务顾问核查见地
本次交易的独立财务顾问认为：
1、上市公司本次发行股份购买资产并召募配套资金的履行过程操作规范，符合《公法律》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，干系协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组履行过程中，未发生上市公司资金、资产被实际掌握人或其他关联人占用的环境，亦未发生上市公司为实际掌握人及其关联人供应包管的环境。没有迹象表明干系后续事变的办理存在风险和障碍。
2、根据《公法律》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开拓行股票及干系股份上市的基本条件，本独立财务顾问赞许推举上市公司本次非公开拓行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（二）法律顾问核查见地
本次交易的法律顾问中伦状师事务以是为：
利达光电本次交易已得到必要的授权和批准，已具备履行的法定条件；本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，利达光电已合法取得中光学100%的股权；本次交易中兵器装备集团可以按《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定免于向中国证监会提交豁免申请；利达光电已根据本次交易干系协议的约定完成了新增注书籍钱的验资手续和新增股份登记申请手续；本次交易涉及的干系协议均已生效并正常履行，未涌现违约情形，干系方未涌现违反其做出的承诺事变的情形；本次交易干系后续事变的办理不存在本色性法律障碍。
第三节 本次新增股份上市情形
一、新增股份上市批准情形
公司本次非公开拓行股票上市已经得到深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：利达光电
证券代码：002189
上市地点：深圳证券交易所中小板
三、新增股份的上市韶光
本次新增股份上市日为2019年1月4日。
根据厚交所干系业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限定。
四、新增股份的限售安排
交易对方兵器装备集团承诺在本次交易中取得的上市公司股份合计38,522,488股，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、成本公积转增股本等环境所衍生取得的孳息股份亦遵守上述承诺。
第四节 本次股份变动情形及其影响
一、本次股份变动
（一）发行完成前后公司的股权构造变革情形
本次发行前后，上市公司股权构造变革情形如下：
本次发行前，兵器装备集团直接持有公司7,769.00万股股份，并通过全资子公司南方工业资管间接持有公司684.44万股，合计掌握公司42.43%的股权；本次发行完成后，兵器装备集团直接及间接掌握的公司股权比例为51.76%，兵器装备集团仍为公司的实际掌握人。
（二）本次重大资产重组履行完成后，公司股权分布具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由19,924.00万股增加至23,776.25万股（不考虑配套召募资金），社会"大众年夜众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍知足《公法律》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
二、公司董事、监事、高等管理职员发行前后持股变动情形
本次发行前后，公司董事、监事、高等管理职员持股数量未发生变革。
三、发行完成前后公司财务数据变革情形
本次发行前后上市公司紧张财务数据变革情形如下：
单位：万元
由上表可见，本次交易将提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将得到显著提高。
四、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司紧张从事光学元件与组件的研发、生产和发卖业务。本次交易完成后，上市公司产品范围将向下贱光电整机领域进一步拓展，新增光电整机业务，包括光电军品和光电民品业务。上市公司的主营业务规模及竞争能力将得到大幅提升，综合实力得到全方位的增强。
通过本次交易，上市公司将快速进入下贱光电整机领域及光电军品领域，上市公司的主营业务将转变为“光电元组件+光电整机”以及“光电军品+光电民品”的业务布局。大幅缩短公司进入军工领域的韶光，减少公司在军工领域的研发本钱投入。
通过本次重组，上市公司的业务将进入毛利率水平较高的光电防务领域，拓宽了上市公司的业务链，丰富了上市公司的产品构造，有利于增强上市公司持续盈利能力，掩护上市公司股东利益。
第五节 本次新增股份发行上市干系机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限任务公司
地址：深圳市福田区中央区广场喷鼻香港中旅大厦26层
法定代表人：刘晓丹
电话：0755-82492482
传真：0755-82493959
包办人：于首祥、张冠峰、杨逸飞
二、状师
北京市中伦状师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
卖力人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681022
包办状师：杨开广、赵隽、陈笛
三、审计机构
天职国际司帐师事务所（分外普通合资）
地址：中国北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
卖力人：邱靖之
电话：010-88827799
传真：010-88018737
包办注册司帐师：汪吉军、崔懰
四、验资机构
立信司帐师事务所（分外普通合资）
地址：北京市西城区北三环中路 29 号茅台大厦 28 层
卖力人：朱建弟
电话：010-56730088
传真：010-56730000
包办注册司帐师：许培梅、张震
五、资产评估机构
中资资产评估有限公司
地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A1
法定代表人：张宏新
电话：010-88357080
传真：010-88357169
包办注册评估师：邸雪筠、陈丹
第六节 独立财务顾问的上市推举见地
根据《公法律》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为利达光电具备非公开拓行股票及干系股份上市的基本条件，独立财务顾问赞许推举利达光电本次非公开拓行股票在深圳证券交易所中小板上市。
第七节 持续督导
根据《中华公民共和国公法律》、《中华公民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了独立财务顾问的督导任务与责任。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组履行完毕之日起，不少于一个完全司帐年度。
二、持续督导办法
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他办法对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合上市公司重大资产重组当年和履行完毕后的第一个司帐年度的年报，自年报表露之日起15日内，对重大资产重组履行的下列事变出具持续督导见地，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情形；
2、交易各方当事人承诺的履行情形；
3、管理层谈论与剖析部分提及的各项业务的发展现状；
4、配套召募资金的利用情形；
5、公司管理构造与运行情形；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事变；
7、中国证监会和厚交所哀求的其他事变。
第八节 其他主要事变
自《利达光电株式会社发行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易报告书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对利达光电有较大影响的其他主要事变。
第九节 干系中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对《利达光电株式会社发行股份购买资产并召募配套资金履行情形暨新增股份上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完全性承担相应的法律任务。
法定代表人或授权代表：
刘晓丹
财务顾问主理人：
于首祥 张冠峰
项目协办人：
杨逸飞
华泰联合证券有限任务公司
2018年12月26日
二、状师声明
本所及具名状师已阅读《利达光电株式会社发行股份购买资产并召募配套资金履行情形暨新增股份上市公告书》，确认本公告书与本所出具的法律见地书不存在抵牾。本所及具名状师对发行人在本公告书中引用的法律见地书的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容而涌现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完全性承担相应的法律任务。
状师事务所卖力人：
张学兵
包办状师：
杨开广 陈 笛
赵 隽
三、审计机构声明
本公司及具名注册司帐师已阅读《利达光电株式会社发行股份购买资产并召募配套资金履行情形暨新增股份上市公告书》，确认本公告书与本公司出具的报告不存在抵牾。本公司及具名注册司帐师对发行人在本公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容而涌现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完全性承担相应的法律任务。
司帐师事务所卖力人：
邱靖之
具名注册司帐师：
汪吉军 崔 懰
四、验资机构声明
本公司及具名注册司帐师已阅读《利达光电株式会社发行股份购买资产并召募配套资金履行情形暨新增股份上市公告书》，确认本公告书与本公司出具的报告不存在抵牾。本公司及具名注册司帐师对发行人在本公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容而涌现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完全性承担相应的法律任务。
司帐师事务所卖力人：
朱建弟
具名注册司帐师：
许培梅 张 震
第十节 备查文件
一、备查文件
二、备查办法
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、利达光电株式会社
地址：河南省南阳市中州路254号
电话：0377-63865031 传真：0377-63167800
联系人：张子民
2、华泰联合证券有限任务公司
地址：深圳市福田区中央区广场喷鼻香港中旅大厦26层
电话：0755-82492030 传真：0755-82493959
联系人：于首祥、杨逸飞
