作者：赵曼曼
今年2月，厚交所受理了冰箱代工厂合肥雪祺电气株式会社（下称“雪祺电气”）的主板IPO申请。11月9日，雪祺电气的审核状态变更为注册生效。
与供应商各自为政
作为一家没有自主品牌的代工厂商，雪祺电气在同行业中的毛利率偏低，综合毛利率仅在10%旁边。与同在厚交所主板上市的海内最大的冰箱ODM生产商奥马电器比较，雪祺电气的综合毛利率仅到对方一半。
2020年至2023年1-6月（下称“报告期”），雪祺电气的营收规模分别为161,377.00万元、207,217.94万元、192,748.00万元、106,622.97万元，时而增长、时而下滑，呈颠簸态势；同期净利润分别为452.06万元、8,278.60万元、10,272.30万元、5,616.51万元，2020年的净利润较低是由于本年度因股权勉励计提高达6,932.64万元的股份支付用度所致，2021年净利润涌现大幅增长。雪祺电气同期扣非后归母净利润分别为7,044.44万元、7,868.85万元、9,337.44万元、5,112.99万元。与同期奥马电器的古迹比较，雪祺电气尚有一定差距。
雪祺电气已在冰箱制造领域深耕数十年，一贯专注于ODM生产模式，虽与国内外有名家电品牌美的集团、小米集团、海信集团等建立稳定的互助关系，但是受限于自主品牌的缺少，雪祺电气的古迹增长或承压。
在低毛利率下，雪祺电气报告期内的主营业务本钱中直接材料整天职别为123,806.50万元、160,985.94万元、146,178.50万元、79,688. 07万元，占主营业务本钱比例靠近九成。雪祺电气比较随意马虎受到原材料价格颠簸的影响。
雪祺电气生产所需的原材料及零部件紧张包括压缩机、异氰酸酯、塑料粒子、组合聚醚、掌握板和门壳等。2021年，异氰酸酯、组合聚醚、压缩机中钢板等大宗商品原材料的价格上涨，推高雪祺电气冰箱产品的单位直接材料本钱，冰箱产品的毛利率走低，也拉低当年度综合毛利率。
报告期内，雪祺电气一贯稳定地向供应商合肥禾盛新型材料有限公司（下称“合肥禾盛”）采购门壳、侧板、背板等原材料，各期的采购额分别为5,995.96万元、12,836.55万元、10,619.35万元、5,360.90万元。
合肥禾盛是上市公司禾盛新材的全资子公司。根据禾盛新材回答厚交所对其2021年年报问询函的公告，禾盛新材除了表露的双方2020年和2021年的交易额存在出入外，连双方建立互助的韶光也不一致。禾盛新材表露，互助韶光开始于雪祺电气2011年景立当年。但是雪祺电气的招股书表露，双方的互助韶光开始于2012年，比禾盛新材表露的韶光晚。
资产重组曝出疑点
此外，在雪祺电气报告IPO前的资产重组中，其接管合并关联方的程序中也存在疑点。
在雪祺电气的股权演化中，上市公司万朗磁塑的前身安徽万朗磁塑集团有限公司（下称“万朗有限”）曾是雪祺电气的控股股东。2012年11月，万朗有限从原股东占鸿鹰处受让51.00%股权，成为雪祺电气的控股股东，另一股东自然人顾坚持股49.00%。
仅过一年，万朗有限因IPO停息，且为提高公司运营效率、古迹，于2013年12月将持有的雪祺电气全部股权转让给万朗有限的实控人时乾中。这次股权变更完成后，时乾中持股比例为51.00%，顾坚持股比例仍为49.00%。
雪祺电气随着生产规模的扩大，用地涌现紧张，急需扩充生产经营场所。2016年12月，雪祺电气为取得瑞杰丝（安徽）家用纺织品有限公司（下称“瑞杰丝”）名下的地皮、房产，选择接管合并瑞杰丝。合并后的雪祺电气注书籍钱为接管合并前两家公司的注书籍钱之和，即12,800.00万元。其详细履行过程为，先由雪祺电气的时任股东顾维、时乾中出资收购瑞杰丝全部股权，再由雪祺电气去接管合并。
然而这次资产重组却存在一些疑点。
瑞杰丝成立于2005年，紧张从事中高档床上用品、家居饰品的生产和发卖，被接管合并前的注书籍钱为2,800.00万元。
追溯瑞杰丝的发展进程，据企查查，在2014年9月25日，瑞杰丝的投资人发生变更，邱子豪和邱彦亭成为新股东，原股东赵军、姚晨二人全部退出。仅隔不到两个月，公司的经营范围也发生变更，增加“五金配件、塑料制品、家用电器及配件的发卖，仓储做事（除危险品）”等内容。
2015年8月24日，瑞杰丝的注书籍钱由2,800.00万元增加至8,000.00万元，但是11月又减资回原来的2,800.00万元。同年12月28日，瑞杰丝的股东再次发生变更，时乾中和顾维入股瑞杰丝，出资比例分别为51.00%、49.00%，邱子豪和邱彦亭二人退出。
根据雪祺电气的表露，时乾中和顾维收购瑞杰丝100%股权时，当时出具的评估报告显示，截至评估基准日2015年7月31日，瑞杰丝的账面资产总额为7,956.33万元，负债总额为6,696.44万元，净资产为1,268.89万元；评估后资产总额为9,509.15万元，负债总额为6,696.44万元，净资产为2,812.71万元，紧张资产为地皮、房产等。时乾中和顾维以2,820.00万元的对价受让了瑞杰丝的股权。
雪祺电气称，瑞杰丝是由于经营不善而故意出售其股权。但是2014年，邱子豪和邱彦亭在接手瑞杰丝后却变更了公司经营范围，乃至增加了公司注书籍钱。
更奇怪的是，雪祺电气这次IPO的募投项目“年产100万台嵌入式冰箱等冰箱产品项目”的环评文件中，在解释募投项目的由来时提及，瑞杰丝早在2015年 4月就体例了《瑞杰丝（安徽）家用纺织品有限公司年产70万台对开门冰箱项目环境影响报告书》，并在当年7月17日经合肥市环境保护局经济技能开拓区分局审批通过。从韶光来看，时乾中和顾维未收购瑞杰丝股权之前，雪祺电气已经和瑞杰丝有了联系，且方案了主营产品冰箱的生产项目。
另据合肥经济技能开拓区管委会官网在2015年7月13日发布的一则宣布，雪祺电气新厂区的年产70万台对开门冰箱项目开工。此处的新厂区指向瑞杰丝。
（截图来自当地政府官网）
邱子豪和邱彦亭在收购瑞杰丝的过程中扮演着什么角色呢？他们是否与雪祺电气有关联关系？
2016年12月26日，雪祺电气以2,800.00万元的价格接管合并瑞杰丝，瑞杰丝的股东时乾中和顾维按各自持有的股权比例折算的应享有瑞杰丝实收成本的股权数额，按1:1的比例折算换取雪祺电气的股份。同日，瑞杰丝被注销。
但在这场资产重组中，一些公开资料中的蛛丝马迹也揭示了雪祺电气接管合并瑞杰丝不被道出的冰山一角，上述的疑点或须要雪祺电气来解开，对此我们也将连续关注。
本文源自中国日报网
