南京康尼机电株式会社关于发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易之
召募配套资金非公开拓行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。
主要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：公民币普通股（A股）
发行数量：97,600,000股
发行价格：11.40元/股
发行定价办法：本次交易发行股份召募配套资金采纳询价办法，定价基准日为本次非公开拓行股票发行期的首日（2018年2月5日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.34元/股。
2、发行工具、配售股数及限售期
南京康尼机电株式会社（以下简称“公司”、“康尼机电”或者“发行人”）向本次发行工具为东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市根本举动步伐投资有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司共计7名特定投资者。发行工具的详细认购情形如下：
3、估量上市韶光
本次发行的新增股份已于2018年2月28日在中国证券登记结算有限任务公司上海分公司完成股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（估量上市韶光如遇法定节假日或安歇日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始打算。
4、资产过户情形
本次发行不涉及资产过户情形，发行工具均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的干系程序
本次重组报告书及干系议案已于2017年3月23日经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，上市公司已于2017年3月22日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与本次交易古迹承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本次交易已经4家机构交易对方权力机构决策程序审议通过。
2017年6月8日，上市公司召开股东大会，审议通过本次重组干系议案。
2017年9月15日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于调度公司发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调度公司发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调度的议案》、《关于及其择要的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》及《关于签订附生效条件的的议案》。同日，本公司与廖良茂、田小琴、森昕投资及众旺昕签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与本次交易古迹承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2017年9月21日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《审查决定关照》（商反垄审查函[2017]第56号），商务部已经审核通过了本次交易涉及的经营者集中审查。
2017年10月12日，本次发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易事变的申请经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
2017年11月30日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准南京康尼机电株式会社向廖良茂等发行股份购买资产并召募配套资金的批复》（证监容许[2017]2149号），证监会已经核准公司向廖良茂等发行股份购买资产及非公开拓行股份召募配套资金事宜。
（二）本次发行情形
1、股票种类：境内上市公民币普通股（A股）
2、发行数量：97,600,000股
3、发行价格：11.40元/股
4、召募资金总额：1,112,640,000.00元
5、发行用度：46,677,292.23元
6、召募资金净额：1,065,962,707.77元
7、独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券株式会社
（三）召募资金验资和股份登记情形
1、验资情形
2018年2月8日，发行人和主承销商向终极确认的7名发行工具发出《缴款关照书》，关照投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。
2018年2月13日，江苏苏亚金诚司帐师事务所（分外普通合资）出具了《验证报告》（苏亚验[2018]4号）。根据该报告，截至2018年2月12日止，参与发行人本次发行的配售工具在认购指定账户（即账号为31600703003370298的公民币账户）内缴存的认购资金共计公民币1,112,640,000.00元。
2018年2月13日，国泰君安已将上述认购款项扣除干系用度后的余额划转至康尼机电指定的本次召募资金专户内。
2018年2月13日，江苏苏亚金诚司帐师事务所（分外普通合资）出具了《验证报告》（苏亚验[2018]5号）。经审验，截至2018年2月13日止，发行人已通过非公开拓行公民币普通股97,600,000股，每股面值1.00元，每股发行价格11.40元，召募资金总额1,112,640,000.00元，均为现金认购；减除发行用度46,677,292.23元后，召募资金净额为1,065,962,707.77元。个中，计入新增注书籍钱（股本）公民币97,600,000元，计入成本公积（股本溢价）968,362,707.77元。截至2018年2月13日止，发行人变更后的累计注书籍钱公民币993,275,484元，累计实收成本（股本）为公民币993,275,484元。
2、新增股份登记
康尼机电已就本次召募配套资金非公开拓行的股份向中国证券登记结算有限任务公司上海分公司提交干系登记材料，并收到中国证券登记结算有限任务公司上海分公司于2018年2月28日出具的已完成证券登记变更登记证明，本次召募配套资金非公开拓行的股份正式列入上市公司股东名册。公司本次非公开拓行新股数量为97,600,000股（个中限售流利股数量为97,600,000股），本次非公开拓行后，公司股份数量为993,275,484股。
（四）后续事变
本次发行不涉及资产过户情形，发行工具均以现金认购。
康尼机电尚需向工商管理机关办理康尼机电的注书籍钱、实收成本等事宜的变更登记备案手续。后续事变办理不存在障碍和无法履行的风险。
（五）中介机构见地
1、独立财务顾问见地
独立财务顾问（主承销商）国泰君安认为：
（1）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守干系法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的哀求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公法律》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开拓行股票履行细则》等法律、法规的有关规定。
（2）本次发行工具选择的合规性
上市公司本次非公开拓行认购工具的选择公正、公道，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开拓行股票履行细则》、等有关法律、法规的规定。在发行工具的选择方面，担保了发行过程以及发行工具选择的公正、公道，符合康尼机电及其全体股东的利益。
2、法律顾问见地
本次非公开拓行的发行人状师北京市嘉源状师事务以是为：
（1）本次配套融资已经取得了必要的授权和批准，符合干系中国法律法规的规定。
（2）本次发行过程符合《发行管理办法》、《履行细则》等关于非公开拓行股票的干系规定，发行结果公正、公道。
（3）本次发行过程中涉及的《认购约请书》、《申购报价单》、《缴款关照》，以及公司与认购工具签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的逼迫性规定，内容合法、有效。
（4）公司本次配套融资的召募资金已足额缴纳。
（5）本次配套融资的认购工具具备合法的主体资格，符合《发行管理办法》第三十七条及《非公开拓行履行细则》第八条的规定。
二、发行结果及工具简介
（一）发行结果
本次非公开拓行股份总量为97,600,000股，召募资金总额1,112,640,000.00元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监容许[2017]2149号文规定的上限111,264万元；发行工具总数7名，不超过10名，符合《上市公司非公开拓行股票履行细则》的哀求。详细发行结果如下：
本次发行新增股份已于2018年2月28日在中国证券登记结算有限任务公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性子为有限售条件流利股，限售期为悛改增股份完成股份登记之日起12个月。
（二）发行工具情形
本次发行工具为东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市根本举动步伐投资有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司共计7名特定投资者，其基本情形如下：
1、东莞市拓思实业投资有限公司
公司名称：东莞市拓思实业投资有限公司
企业类型：有限任务公司（自然人投资或控股）
注册地址：东莞市南城区莞太大道113号中威大厦1507室
注书籍钱：公民币200.00万元
法定代表人：项鹄飞
成立日期：2013年12月09日
经营范围：实业投资，物业投资；发卖：五金、家用电器、通用机器设备、管道设备、制冷设备、供暖设备、打算机软硬件、电子产品、建筑材料、装饰材料、化工质料、金属材料；室内装饰工程设计及施工。（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：19,649,122股
限售期：12个月
2、上海北信瑞丰资产管理有限公司
公司名称：上海北信瑞丰资产管理有限公司
企业类型：有限任务公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市虹口区欧阳路196号10号楼5层01室
注书籍钱：公民币10,000.00万元
法定代表人：朱彦
成立日期：2015年07月10日
经营范围：资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，财务咨询（不得从事代理记账），金融信息做事（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：29,824,561股
限售期：12个月
3、湖州摩山资产管理有限公司
公司名称：湖州摩山资产管理有限公司
企业类型：有限任务公司（法人独资）
注册地址：湖州市红丰路1366号3幢1215-9
注书籍钱：公民币3,000.00万元
法定代表人：张明
成立日期：2016年10月28日
经营范围：资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向"大众融资存款、融资包管、代客理财等金融做事），投资咨询（除期货）；企业管理咨询，经济贸易咨询，企业形象策划，市场调查。（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：9,824,561股
限售期：12个月
4、北京市根本举动步伐投资有限公司
公司名称：北京市根本举动步伐投资有限公司
企业类型：有限任务公司（国有独资）
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
注书籍钱：公民币10,664,248.99万元
法定代表人：田振清
成立日期：1981年02月10日
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的方案与培植；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各种商品及技能的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技能除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开拓；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经干系部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市家当政策禁止和限定类项目的经营活动。）
认购数量：9,824,561股
限售期：12个月
5、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限任务公司（海内合伙）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注书籍钱：公民币20,000.00万元
法定代表人：刘未
成立日期：2011年06月21日
经营范围：基金召募、基金发卖、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会容许的其他业务。【依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：10,526,315股
限售期：12个月
6、创金合信基金管理有限公司
公司名称：创金合信基金管理有限公司
企业类型：有限任务公司
注册地址：深圳市前海深港互助区前湾一起1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注书籍钱：公民币17,000.00万元
法定代表人：刘学民
成立日期：2014年07月09日
经营范围：基金召募；基金发卖；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会容许的其他业务
认购数量：10,701,754股
限售期：12个月
7、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限任务公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注书籍钱：公民币10,000.00万元
法定代表人：潘福祥
成立日期：2006年06月08日
经营范围：（一）发起、设立和发卖证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：7,249,126股
限售期：12个月
三、本次发行前后公司前十名股东变革
（一）本次发行前公司前十名股东情形
本次发行前，截至2018年1月31日，公司总股本为895,675,484股，公司前十名股东情形如下：
（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东情形
本次召募配套资金新增股份登记到账后，截至2018年2月28日，公司前十名股东持股情形如下表所示：
本次交易前，康尼机电股权构造较为分散，不存在实际掌握人，第一大股东为南京工程学院资产经营有限任务公司；本次交易后，康尼机电股权构造仍旧分散，没有控股股东，仍旧不存在实际掌握人，且上市公司第一大股东没有发生变革。
四、本次发行前后公司股本构造变动
本次新增股份登记前，公司的总股本为895,675,484股。公司本次非公开拓行股份召募配套资金的股份发行数量为97,600,000股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为993,275,484股。本次新增股份登记前后公司的股本构造变革如下表所示：
五、管理层谈论与剖析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于2017年12月1日表露的《南京康尼机电株式会社发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易报告书》“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对付上市公司影响的简要剖析”及“第九节管理层谈论与剖析”。
六、本次新增股份发行上市干系机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国泰君安证券株式会社
法定代表人：杨德红
地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中央5层
电话：021-38676666
传真：021-38670499
联系人：胡敬宝、李鸿
（二）法律顾问
名称：北京市嘉源状师事务所
卖力人：郭斌
地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室
电话：010-66413377
传真：010-66412855
联系人：史震建、谭四军
（三）审计机构
名称：江苏苏亚金诚司帐师事务所（分外普通合资）
卖力人：詹从才
地址：江苏省南京市中山北路105-6号2201室
电话：025-83235002
传真：025-83235046
联系人：徐长俄、李晶、黄根进、丁洁
（四）验资机构
名称：江苏苏亚金诚司帐师事务所（分外普通合资）
卖力人：詹从才
地址：江苏省南京市中山北路105-6号2201室
电话：025-83235002
传真：025-83235046
联系人：詹从才、黄根进
七、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准南京康尼机电株式会社向廖良茂等发行股份购买资产并召募配套资金的批复》（证监容许[2017]2149号）
2、江苏苏亚金诚司帐师事务所（分外普通合资）出具的《验资报告》（苏亚验[2018]4号）、《验资报告》（苏亚验[2018]5号）
3、中国证券登记结算有限任务公司上海分公司出具的《股份登记证明》
4、国泰君安证券株式会社出具的《国泰君安证券株式会社关于南京康尼机电株式会社发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易履行情形之独立财务顾问核查见地》、《国泰君安证券株式会社关于南京康尼机电株式会社发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易之非公开拓行股票发行过程和认购工具合规性报告》
5、北京市嘉源状师事务所出具的《北京市嘉源状师事务所关于南京康尼机电株式会社发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易履行结果的法律见地书》、《北京市嘉源状师事务所关于南京康尼机电株式会社发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易之非公开拓行股票发行过程和认购工具合规性的法律见地书》。
特此公告。
南京康尼机电株式会社董事会
二〇一八年三月二日
