债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
本公司及董事会全体成员担保信息表露内容的真实、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特殊提示:
1、金科地产集团株式会社（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外包管总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司包管的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的包管金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注包管风险。
2、本次公司控股子公司对全资子公司融资供应全额包管；对非全资子公司的融资包管事变，公司控股子公司原则上根据合伙互助协议的约定，按公司持股比例对其融资供应包管。如根据金融机构哀求，控股子公司超过公司持股比例供应包管，为进一步戒备包管风险，在供应包管后将哀求控股子公司其他股东或者该控股子公司供应反包管。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际掌握人及无股权关系的第三方供应包管的环境，亦不存在过时包管和涉及诉讼的包管。
一、包管概述
1、公司控股子公司金科地产集团武汉有限公司（以下简称“武汉金科”）接管民生银行武汉分行供应的46,000万元贷款，期限3年。武汉金科以其部分房地产开拓项目的在建工程供应抵押包管。重庆金科房地产开拓有限公司（以下简称“重庆金科”）为其供应连带任务担保包管。武汉金科向重庆金科供应反包管。
上述包管事变，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次包管前后对武汉金科的包管余额及可用包管额度详见表1。
2、公司控股子公司永州润泽房地产开拓有限公司（以下简称“永州润泽”）接管培植银行永州芝城支行供应的60,000万元贷款，期限3年。永州润泽以自有项目地皮利用权供应抵押包管。重庆金科为其供应连带任务担保包管。
上述包管事变，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次包管前后对永州润泽的包管余额及可用包管额度详见表1。
3、公司控股子公司青岛悦茂房地产开拓有限公司（以下简称“青岛悦茂”）接管浦发银行青岛分行供应的不超过30,000万元贷款，期限3年。青岛悦茂以其自有项目地皮利用权供应抵押包管。重庆金科为其供应连带任务担保包管。青岛悦茂向重庆金科供应反包管。
上述包管事变，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次包管前后对青岛悦茂的包管余额及可用包管额度详见表1。
4、公司控股子公司内江金科弘景房地产开拓有限公司（以下简称“内江金科弘景”）接管万向相信股份公司供应的40,000万元相信贷款，期限不超过18个月。内江金科弘景以其自有项目地皮利用权供应抵押包管。成都金科房地产开拓有限公司（以下简称“成都金科”）以其持有内江金科弘景51%的股权、内江金科弘峻房地产开拓有限公司（以下简称“内江金科弘峻”）以其持有内江金科弘景29%的股权供应质押包管，重庆金科供应连带任务担保包管。
上述包管事变，已经内江金科弘峻、成都金科、重庆金科履行完毕审议程序。本次包管前后对内江金科弘景的包管余额及可用包管额度详见表1。
5、公司控股子公司绍兴柯桥聚杭房地产开拓有限公司（以下简称“绍兴柯桥聚杭”）接管培植银行柯桥支行作为牵头行的银团供应的累计不超过51,300万元贷款，期限3年。绍兴柯桥聚杭以其自有不动产供应抵押包管。重庆金科按50.1%的公司持股比例为其贷款供应金额不超过25,701.30万元连带任务担保包管。绍兴柯桥聚杭向重庆金科供应反包管。
上述包管事变，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次包管前后对绍兴柯桥聚杭的包管余额及可用包管额度详见表1。
6、公司控股子公司荥阳金科房地产开拓有限公司（以下简称“荥阳金科”）接管民生银行郑州分行供应的50,000万元贷款，期限3年。郑州金科百俊房地产开拓有限公司（以下简称“郑州金科百俊”）以为持有荥阳金科100%的股权供应质押包管，重庆金科为其供应连带任务担保包管。
上述包管事变，已经郑州金科百俊、重庆金科行完毕审议程序。本次包管前后对荥阳金科的包管余额及可用包管额度详见表1。
7、公司控股子公司广州金科房地产开拓有限公司（以下简称“广州金科”）发行深圳前海梧桐可转债2019107号-广州金科房地产开拓有限公司第二期可转债，发行总额不超过30,000万元,期限不超过12个月。重庆金科为其供应连带任务担保包管。
上述包管事变，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次包管前后对广州金科的包管余额及可用包管额度详见表1。
8、公司控股子公司平湖悦佳房地产开拓有限公司（以下简称“平湖悦佳”）接管万向相信股份公司供应的20,000万元相信贷款，期限12个月。平湖悦佳以其自有项目的在建工程供应抵押包管。无锡金科房地产开拓有限公司（以下简称“无锡金科”）以其持有的平湖悦佳50.1%的股权供应质押包管，重庆金科按照50.1%的公司持股比例供应金额10,020万元的连带任务担保包管。平湖悦佳向重庆金科供应反包管。
上述包管事变，已经无锡金科、重庆金科履行完毕审议程序。本次包管前后对平湖悦佳的包管余额及可用包管额度详见表1。
9、公司控股子公司宜兴悦宏房地产开拓有限公司（以下简称“宜兴悦宏”）接管江苏银行宜兴支行供应的60,000万元贷款，期限3年。宜兴悦宏以其自有项目的地皮利用权供应抵押包管。重庆金科按51%的公司持股比例供应最高额不超过30,600万元的担保包管。宜兴悦宏向重庆金科供应反包管。
上述包管事变，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次包管前后对宜兴悦宏的包管余额及可用包管额度详见表1。
以上被包管公司干系包管额度的审议情形及包管余额情形如下：
表1：被包管方包管额度审议及包管余额情形表
单位：万元
注：本次包管后被包管方包管余额以实际资金到账为准。
二、被包管人基本情形
1、公司名称：金科地产集团武汉有限公司
成立日期：2016年5月25日
注册地址：洪山区和平街青城华府G6-10号商铺
法定代表人：谭松柏
注书籍钱：65,000万元
主营业务：房地产开拓，房地产营销策划；装饰工程设计、施工。
与本公司关系：公司持有其59.85%的股权，员工跟投企业天津金皇未来企业管理合资企业（有限合资）、天津金和顺企业管理合资企业（有限合资）分别持有其0.078%、0.072%的股权，嘉兴荣琨投资合资企业（有限合资）持有其40%的股权。
股权构造：
截止2018年末，该子公司资产总额为725,526.44万元，负债总额为733,103.44万元，净资产为-7,577.00万元，2018年实现业务收入1.04万元，利润总额-13,180.73万元，净利润-9,919.76万元；
截止2019年9月末，该子公司资产总额为1,107,562.05万元，负债总额为874,739.41万元，净资产为232,822.63万元，2019年1-9月实现业务收入26.20万元，利润总额-5,529.62万元，净利润-4,147.87万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失落信被实行人。
2、公司名称：永州润泽房地产开拓有限公司
成立日期：2019年5月13日
注册地址：湖南省永州市零陵区百万庄同兴村落20号
法定代表人：胡学刚
注书籍钱：5,000万元
主营业务：房地产开拓经营等。
与本公司关系：公司持有其100%的股权。
该子公司系2019年5月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年9月末，该子公司资产总额为53,129.64万元，负债总额为48,240.02万元，净资产为4,889.62万元，2019年1-9月实现业务收入2.8万元，利润总额-144.9万元，净利润-110.38万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失落信被实行人
3、公司名称：青岛悦茂房地产开拓有限公司
成立日期：2019年5月20日
注册地址：山东省青岛市黄岛区公园路89号5栋207室
法定代表人：孙波
注书籍钱：5,000万元
主营业务：房地产开拓、经营等。
与本公司关系：公司持有其100%的股权。
该子公司为2019年5月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年9月末，该子公司资产总额为41,237.02万元，负债总额为36,319.57万元，净资产为4,917.46万元，2019年1-9月实现业务收入0万元，利润总额-106.10万元，净利润-82.54万元。
4、公司名称：内江金科弘景房地产开拓有限公司
成立日期：2019年3月14日
注册地址：四川省内江市东兴区胜利镇蟠龙冲135号
法定代表人：熊健
注书籍钱：2,000万元
主营业务：房地产开拓与经营;物业管理;房屋租赁等。
与本公司关系：公司持有其100%的权柄。
该公司系2019年3月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年9月末，该子公司资产总额为86,732.72万元，负债总额为
85,115.08万元，净资产为1,617.64万元，2019年1-9月实现业务收入0万元，利润总额-508.42万元，净利润-382.36万元。
5、公司名称：绍兴柯桥聚杭房地产开拓有限公司
成立日期： 2019年4月23日
注册地址： 浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区秋实路666号722-726室
法定代表人：张俊
注书籍钱：53,200万元
主营业务：房地产开拓经营,物业管理，房地产中介做事等。
与本公司关系：公司持有其50.1%的股权，杭州聚杭实业发展有限公司持有其49.9%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
该子公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年9月末，该子公司资产总额为79,681.41万元，负债总额为26,523.42万元，净资产为53,157.99万元，2019年1-9月实现业务收入0万元，利润总额-54.54万元，净利润-42.00万元。
6、公司名称：荥阳金科房地产开拓有限公司
成立日期：2019年4月2日
注册地址：荥阳市站南路与荥泽大道交叉口东南侧
法定代表人：韩恺
注书籍钱：10,000万元
主营业务：房地产开拓与发卖；物业做事。
截止2019年9月末，该子公司资产总额为57,449.44万元，负债总额为47,770.21万元，净资产为9,679.22万元，2019年1-9月实现业务收入0万元，利润总额-427.71万元，净利润-320.78万元。
7、公司名称：广州金科房地产开拓有限公司
成立日期：2017年8月28日
注册地址：广州市南沙区双山大道7号2713房（仅限办公）
法定代表人：李友光
注书籍钱：10,000万元
主营业务：房地产开拓经营;房地产咨询做事;房地产中介做事;物业管理等。与本公司关系：公司持有其100%的股权。
截止2018年末，该子公司资产总额为219,750.72万元，负债总额为210,820.86万元，净资产为8,929.86万元，2018年实现业务收入4,149.63万元，利润总额-504.90万元，净利润-388.79万元。
截止2019年9月末，该子公司资产总额为391,524.87万元，负债总额为381,761.63万元，净资产为9,763.24万元，2019年1-9月实现业务收入5,038.81万元，利润总额-123.18万元，净利润-143.44万元。
8、公司名称：平湖悦佳房地产开拓有限公司
成立日期：2019年3月27日
注册地址：浙江省嘉兴市平湖市曹桥街道曹桥北路188号二号楼5047室
法定代表人：王朋朋
注书籍钱：24,854万元
主营业务：房地产开拓与经营。
股东情形：公司持有其50.1%的股权，上海新城万嘉房地产有限公司持有其49.9%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
该子公司系2019年3月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年9月末，该子公司资产总额为34,310.02万元，负债总额为9,476.98万元，净资产为24,833.04万元，2019年1-9月实现业务收入2.2万元，利润总额-27.34万元，净利润-20.96万元。
9、公司名称：宜兴悦宏房地产开拓有限公司
成立日期：2019年6月28日
注册地址：宜兴市宜城街玄门导西路21号
法定代表人：陈锐
注书籍钱：80,800万元
主营业务：房地产开拓经营，自有房屋租赁。
与本公司关系：目前公司持有其51%的股权，南京梁筑置业有限公司将持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
按照协议约定的股权构造：
该子公司系2019年6月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年9月末，该公司资产总额为83,285.94万元，负债总额为3,439.57万元，净资产为79,846.37万元，2019年1-9月实现业务收入0万元，利润总额-953.73万元，净利润-953.62万元。
三、包管协议的紧张内容
（一）重庆金科为武汉金科供应包管
1、包管金额：46,000万元。
2、主债务履行期限：3年。
3、包管办法：连带任务担保包管。
4、担保期间：主条约项下债务履行期限届满之日起三年。
（二）重庆金科为永州润泽供应包管
1、包管金额：60,000万元。
（三）重庆金科为青岛悦茂供应包管
1、包管金额：30,000万元。
4、担保期间：主条约项下债务履行期限届满之日起两年。
（四）控股子公司为内江金科弘景供应包管
1、包管金额：40,000万元。
2、主债务履行期限：不超过18个月。
3、包管办法Ⅰ: 重庆金科供应连带任务担保包管。
4、包管办法Ⅱ: 成都金科供应股权质押包管。
5、包管办法Ⅲ: 内江金科弘峻供应股权质押包管。
6、担保期间：主条约项下债务履行期限届满之日起两年。
（五）重庆金科为绍兴柯桥聚杭供应包管
1、包管金额：25,701.30万元。
（六）控股子公司为荥阳金科供应包管
1、包管金额：50,000万元。
2、主债务履行期限：3年。
3、包管办法Ⅰ：重庆金科供应连带任务担保包管。
4、包管办法Ⅱ: 郑州金科百俊供应股权质押包管。
5、担保期间：主条约项下债务履行期限届满之日起三年。
（七）重庆金科为广州金科供应包管
1、包管金额：30,000万元。
2、主债务履行期限：12个月。
（八）控股子公司为平湖悦佳供应包管
1、包管金额：10,020万元。
4、包管办法Ⅱ：无锡金科供应股权质押包管。
5、担保期间：主条约项下债务履行期限届满之日起两年。
（九）重庆金科为宜兴悦宏供应包管
1、包管金额：30,600万元。
四、董事会意见
上述包管事变为本公司为控股子公司融资和经营须要所供应的包管，不会增加公司合并报表或有负债，且供应包管所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外包管多少问题的关照》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外包管行为的关照》相违背的情形。
本次公司控股子公司对全资子公司融资供应全额包管；对非全资子公司的融资包管事变，公司控股子公司原则上与其他股东根据合伙互助协议的约定，按照股权比例对其供应包管。本次公司控股子公司为非全资子公司绍兴柯桥聚杭、平湖悦佳、宜兴悦宏包管系按持股比例供应，并哀求项目公司签署反包管协议；本次根据金融机构的哀求，公司控股子公司为非全资子公司武汉金科供应全额包管，公司已哀求项目公司签署反包管协议。本次被包管工具均系公司控股子公司，经营情形正常，且公司卖力其日常的经营管理，资金由公司掌握，不存在不能按时还本付息的环境，故本次包管风险可控，不存在危害上市公司利益的环境；公司控股子公司因日常经营发展须要而开展的供应链融资，公司为其搪塞账款供应的增信包管，其风险可控，不存在危害上市公司利益的环境。
截至目前，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际掌握人及无股权关系的第三方供应包管的环境，亦不存在过时包管和涉及诉讼的包管。
五、累计对外包管数量及过时包管的数量
截止2019年11月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际掌握人及无股权关系的第三方供应包管的环境，亦不存在过时包管和涉及诉讼的包管。本公司对参股公司供应的包管余额为1,214,614.05万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司供应的包管余额为7,399,398.98万元，合计包管余额为8,614,013.04万元，占本公司最近一期经审计净资产的371.60%，占总资产的37.34%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其供应的包管任务将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能定期偿付贷款而承担包管任务的风险。
六、备查文件
1、控股子公司关于包管事变的审批文件；
2、干系条约文本。
特此公告
金科地产集团株式会社董事会
二○二○年一月三日
