马斯克起诉奥特曼全文：一场精心策划的耐久骗局

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案件编号： 3:24-cv-04722

原告：伊隆·马斯克

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被告： OpenAI

（图片来自网络侵删）

申请日期： 2024 年 8 月 5 日

地点：美国加利福尼亚州北区地方法院

行动性子

各方

统领权、地点和分庭分配

所有救援要求的共同事实

A.人工智能的危险

B. Altman 奉劝马斯克支持 OpenAI, Inc.

C.马斯克对 OpenAI, Inc. 的主要贡献

D. 被告试图将 OpenAI, Inc. 转变为盈利机构

E. 微软的参与

F. 被告精心设计获利路子

G. 被告于 2023 年违约

H. 被告扣押并剥夺 OpenAI, Inc. 的董事会

一、OpenAI 现状

第一项：承诺敲诈（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

第二项：培植性敲诈（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

第三项：帮忙和教唆敲诈（针对 OpenAI 营利性实体）

第四项：违反联邦民事诉讼法，18 USC § 1962(c)

罪名五：密谋违反《联邦民事诉讼法》，18 USC § 1962(d) （针对 Altman、Brockman 和 OpenAI 营利性实体）

第六项：违反昭示条约（针对 Altman 和 OpenAI, Inc.）

第七项：违反事实上的默示条约（第六项的替代方案）（针对 Altman 和 OpenAI, Inc.）

第八项：违反诚信和公正交易的默示左券（针对 Altman 和 OpenAI, Inc.）

第九项：违反准条约/不当得利（第六项、第七项和第八项的替代）（针对全体被告）

罪名 X：根据《兰哈姆法案》第 15 USC § 1125(a)(1)(B) 条，构成虚假广告（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

罪名 XI：根据加州商业与职业法典第 17200 条及以下条款，构成不正当竞争（针对全体被告）

第十二项：根据加州商业与职业法典第 17500 条及以下条款，构成虚假广告。
（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

第十三项：帮忙和教唆违反相信任务（针对 OpenAI 营利性实体）

第十四项：侵权滋扰条约（针对 OpenAI 营利性实体）

第十五项：发布性救援（针对所有被告）

祈求救援

哀求陪审团审判

以下逐项展开：

马斯克称 OpenAI 转向盈利是谋取私利的“长期骗局”

原告 Elon Musk（“马斯克”或“原告”），针对被告 Samuel Altman（“Altman”）、Gregory Brockman（“Brockman”）、OpenAI, Inc.、OpenAI, LP、OpenAI, LLC、OpenAI GP, LLC、OpenAI OpCo, LLC、OpenAI Global, LLC、OAI Corporation, LLC、OpenAI Holdings, LLC、OpenAI Investment LLC、OpenAI Startup Fund Management, LLC、OpenAI Startup Fund GP I, LLC、OpenAI Startup Fund I, LP、OpenAI Startup Fund SPV GP I, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP II, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP III, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP IV, LLC、OpenAI Startup Fund SPV I, LP、OpenAI Startup Fund SPV II, LP、OpenAI Startup Fund SPV III, LP、OpenAI Startup Fund SPV IV, LP、Aestas Management Company, LLC 以及Aestas, LLC1（统称“被告”）指控如下：

马斯克：OpenAI 的“空谈慈善”是为了个人利益的“长期骗局”

行动性子

1. 伊隆·马斯克起诉萨姆·奥特曼和 OpenAI 一案是利他主义与贪婪的范例例子。
奥特曼与其他被告同谋，故意谄媚和欺骗马斯克，利用马斯克对人工智能 (AI) 带来的生存危险的人性主义担忧。
奥特曼和他的长期互助伙伴布罗克曼刻意操纵马斯克共同创立他们的虚假非营利性企业 OpenAI, Inc.，承诺它将比以营利为目的的科技巨子走上更安全、更开放的道路。
奥特曼向马斯克兜售的想法是，一个由马斯克帮助和支持的非营利组织将吸引天下级科学家，开展领先的人工智能研究和开拓，并作为谷歌 DeepMind 在通用人工智能 (AGI) 竞赛中的有力平衡，通过开源技能实现技能去中央化。
奥特曼向马斯克担保，非营利性构造担保中立，看重安全和开放，造福人类，而不是股东代价。
但事实证明，这全都是空口慈善，也是奥特曼长期骗局的噱头。

2. 在马斯克将自己的名字借给这家企业、投入大量韶光、数千万美元的种子资金并为 OpenAI, Inc. 招募顶尖人工智能科学家之后，马斯克和这家非营利组织的同名目标却遭到了奥特曼及其朋友的背叛。
背信弃义和欺骗堪比莎士比亚。

3. 当 OpenAI, Inc. 的技能靠近变革性 AGI 时，Altman 改变了说法并开始获利。
与微软互助，Altman 建立了一个不透明的营利性 OpenAI 附属网络，从事专横獗的自私交易，掌握了 OpenAI, Inc. 的董事会，并系统地耗尽了非营利组织的宝贵技能和职员。
由此产生的 OpenAI 网络（Altman 和微软持有大量利益）最近估值高达 1000 亿美元。

4. 全天下都已经识破了被告的阴谋。
不仅有几起针对 OpenAI, Inc. 的造孽行为的未决诉讼，被告还受到多个联邦机构的调查，包括美国证券交易委员会和联邦贸易委员会，并且是加州总审查长收到的浩瀚消费者权柄保护投诉的工具。
最近，OpenAI 的一系列高管和内部人士揭破了 Altman，戳穿了他不择手段的手段和自私自利的行为。
事实上，就在今年 6 月，有宣布称，Altman 放弃了任何进一步的人性主义伪装，向 OpenAI 的利益干系者发起将其转变为一家完备以营利为目的的企业，使被告免受公众年夜众监督和非营利机构的逼迫性财务表露。

5. 由于他们的不法行为，被告不当得利达数十亿美元，而马斯克作为他们事实上的营利性初创企业的联合创始人，与公众年夜众一起被骗，而该公司的主要技能本应造福"大众年夜众。
马斯克采纳这一补救方法是为了剥夺被告的不义之财。

缔约方

6. 原告埃隆·马斯克是个人，公民，德克萨斯州居民。

7. 原告获悉并相信，并据此指控被告 Samuel Altman 是加利福尼亚州旧金山的居民。

8. 原告获悉并相信，并据此指控被告格雷戈里·布罗克曼是加利福尼亚州旧金山的居民。

9. OpenAI, Inc. 是一家根据特拉华州法律于 2015 年 12 月 8 日注册成立的非营利组织。
OpenAI, Inc. 在加利福尼亚州务卿处注册为外州公司，其紧张业务地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。

10. OpenAI, LP 是一家有限合资企业，根据特拉华州法律于 2018 年 9 月 19 日成立，最初名为 SummerSafe, LP。
根据信息和信念，OpenAI, LP 于 2023 年 1 月 23 日更名为 OpenAI OpCo, LLC。
OpenAI, LP 在加利福尼亚州务卿处注册为州外有限合资企业，其紧张业务地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。

11. OpenAI, LLC 是一家于 2020 年 9 月 17 日在特拉华州成立的有限任务公司。
OpenAI, LLC 的紧张业务地点位于加利福尼亚州。

12. OpenAI GP, LLC 是一家于 2018 年 9 月 19 日在特拉华州成立的有限任务公司。
OpenAI GP, LLC 在加利福尼亚州务卿处注册为外州有限任务公司，其紧张业务地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。

13. OpenAI OpCo, LLC 是一家有限任务公司，于 2018 年 9 月 19 日在特拉华州成立，名称为 OpenAI, LP，但后来于 2023 年 1 月 23 日更名为 OpenAI OpCo, LLC。
OpenAI OpCo, LLC 在加利福尼亚州务卿处注册为州外有限任务公司，其紧张业务地点位于 1960 Bryant Street, San Francisco, CA 94110。

14. OpenAI Global, LLC 是一家于 2022 年 12 月 28 日在特拉华州成立的有限任务公司。
OpenAI Global, LLC 在加利福尼亚州务卿注册为一家州外有限任务公司，其紧张业务地点位于 1960 Bryant Street, San Francisco, CA 94110。

15. OAI Corporation, LLC 是一家在特拉华州成立的有限任务公司。
OAI Corporation, LLC 的紧张业务地点位于加利福尼亚州。

16. OpenAI Holdings, LLC 是一家于 2023 年 3 月 17 日在特拉华州成立的有限任务公司。
OpenAI Holdings, LLC 在加利福尼亚州务卿注册为州外有限任务公司，其紧张业务地点位于 1960 Bryant Street, San Francisco, CA 94110。

17. OpenAI Investment LLC 是一家于 2023 年 2 月 6 日在特拉华州成立的有限任务公司。
原告获悉并相信，并据此指控 OpenAI Investment LLC 也在加利福尼亚州旧金山设有紧张业务地点。

18. OpenAI Startup Fund Management, LLC 是一家有限任务公司，于 2021 年 7 月 16 日在特拉华州成立。
OpenAI Startup Fund Management, LLC 在加利福尼亚州务卿处注册为一家州外有限任务公司，其紧张业务地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。

19. OpenAI Startup Fund GP I, LLC 是一家有限任务公司，于 2021 年 7 月 28 日在特拉华州成立。
OpenAI Startup Fund GP I, LLC 在加州州务卿注册为州外有限任务公司，其紧张业务地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。

20. OpenAI Startup Fund I, LP 是一家有限合资企业，于 2021 年 7 月 28 日在特拉华州成立。
OpenAI Startup Fund I, LP 在加州州务卿注册为州外有限合资企业，其紧张业务地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。

21. OpenAI Startup Fund SPV GP I, LLC 是一家有限任务公司，于 2023 年 12 月 5 日在特拉华州成立。
原告被奉告并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV GP I, LLC 的紧张业务地点位于加利福尼亚州旧金山。

22. OpenAI Startup Fund SPV GP II, LLC 是一家有限任务公司，于 2024 年 4 月 4 日在特拉华州成立。
原告被奉告并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV GP II, LLC 的紧张业务地点位于加利福尼亚州旧金山。

23. OpenAI Startup Fund SPV GP III, LLC 是一家有限任务公司，于 2024 年 4 月 4 日在特拉华州成立。
原告被奉告并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV GP III, LLC 的紧张业务地点位于加利福尼亚州旧金山。

24. OpenAI Startup Fund SPV GP IV, LLC 是一家有限任务公司，于 2024 年 5 月 9 日在特拉华州成立。
原告被奉告并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV GP IV, LLC 的紧张业务地点位于加利福尼亚州旧金山。

25. OpenAI Startup Fund SPV I, LP 是一家有限合资企业，于 2023 年 12 月 5 日在特拉华州成立。
原告被奉告并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV I, LP 的紧张业务地点位于加利福尼亚州旧金山。

26. OpenAI Startup Fund SPV II, LP 是一家有限合资企业，于 2024 年 4 月 4 日在特拉华州成立。
原告被奉告并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV II, LP 的紧张业务地点位于加利福尼亚州旧金山。

27. OpenAI Startup Fund SPV III, LP 是一家有限合资企业，于 2024 年 4 月 4 日在特拉华州成立。
原告被奉告并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV III, LP 的紧张业务地点位于加利福尼亚州旧金山。

28. OpenAI Startup Fund SPV IV, LP 是一家有限合资企业，于 2024 年 5 月 9 日在特拉华州成立。
原告被奉告并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV IV, LP 的紧张业务地点位于加利福尼亚州旧金山。

29. Aestas Management Company, LLC 是一家特拉华州有限任务公司，于 2023 年 2 月 10 日在特拉华州成立。
Aestas Management Company, LLC 在加利福尼亚州务卿处注册为州外有限任务公司，其紧张业务地点位于 1960 Bryant Street, San Francisco, CA 94110。

30. Aestas, LLC 是一家于 2018 年 9 月 19 日在特拉华州成立的有限任务公司。
Aestas, LLC 在加利福尼亚州务卿处注册为一家州外有限任务公司，其紧张业务地点位于 1960 Bryant Street, San Francisco, CA 94110。

31. 原告被奉告并相信，并据此指控上述第 1 至第 10 项虚假被告，以及他们每个人，都以某种办法对本诉状中指控的行为、危害、事宜、交易和情形负有任务或承担法律任务。
这些虚假被告的真实姓名和身份，无论是个人、公司、合资人还是其他身份，原告目前尚不清楚，原告将在确定这些虚假被告的真实姓名和身份后修正本诉状以声明其真实姓名和身份。
为方便起见，本诉状中对被告的每次提及也应指代被告及其每个人。

统领权、地点和分庭分配

32. 本法院根据《美国法典》第 28 卷第 1331 节拥有统领权，由于本案是根据《联邦诱骗和腐败组织法》（第 18 卷第 1965 节）、《兰哈姆法案》（第 15 卷第 1121 节）和《发布性讯断法》（第 18 卷第 2201 节）提起的民事案件，并根据《美国法典》第 28 卷第 1367 节对所有其他索赔拥有补充统领权，由于本案所有索赔均构成《美国宪法》第三条项下的同一案件或争议的一部分。
本法院还根据《美国法典》第 28 卷第 1332 节拥有统领权，由于争议事变的代价远远超过 75,000 美元，且涉及不同州的公民。

33. 原告被奉告并相信并据此主见对 Samuel Altman 的统领权是适当的，由于他居住在加利福尼亚州和本区，并且由于本文投诉的干系行为很大一部分发生在加利福尼亚州和本区。

34. 原告被奉告并相信，并据此主见对格雷戈里·布罗克曼的统领权是适当的，由于他的住所位于加利福尼亚州和本区，并且由于本文投诉的干系行为的很大一部分发生在加利福尼亚州和本区。

35. 对 OpenAI, Inc. 的统领是适当的，由于其紧张业务地点位于加利福尼亚州和本区，并且由于本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本区。

36. 对 OpenAI, LP 的统领是适当的，由于其紧张业务地点位于加利福尼亚州和本区，并且由于本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本区。

37. 对 OpenAI, LLC 的统领是适当的，由于其紧张业务地位于加利福尼亚州，并且本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本地区。

38. 对 OpenAI GP, LLC 的统领是适当的，由于其紧张业务地点位于加利福尼亚州和本区，并且由于本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本区。

39. 对 OpenAI OpCo, LLC 的统领是适当的，由于其紧张业务地点位于加利福尼亚州和本区，并且由于本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本区。

40. 对 OpenAI Global, LLC 的统领是适当的，由于其紧张业务地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本区。

41. 对 OAI Corporation, LLC 的统领是适当的，由于其紧张业务地位于加利福尼亚州，且本案投诉的干系行为很大一部分发生在加利福尼亚州和本地区。

42. 对 OpenAI Holdings, LLC 的统领是适当的，由于其紧张业务地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本区。

43. 对 OpenAI Investment LLC 的统领是适当的，由于其紧张业务地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本区。

44. 对 OpenAI Startup Fund Management, LLC 的统领是适当的，由于其紧张业务地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本区。

45. 对 OpenAI Startup Fund GP I, LLC 的统领是适当的，由于其紧张业务地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本区。

46. 对 OpenAI Startup Fund I, LP 的统领是适当的，由于其紧张业务地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本区。

47. 对 OpenAI Startup Fund SPV GP I, LLC 的统领是适当的，由于其紧张业务地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本区。

48. 对 OpenAI Startup Fund SPV GP II, LLC 的统领是适当的，由于其紧张业务地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本区。

49. 对 OpenAI Startup Fund SPV GP III, LLC 的统领是适当的，由于其紧张业务地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本区。

50. 对 OpenAI Startup Fund SPV GP IV, LLC 的统领是适当的，由于其紧张业务地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本区。

51. 对 OpenAI Startup Fund SPV I, LP 的统领是适当的，由于其紧张业务地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本区。

52. 对 OpenAI Startup Fund SPV II, LP 的统领是适当的，由于其紧张业务地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本区。

53. 对 OpenAI Startup Fund SPV III, LP 的统领是适当的，由于其紧张业务地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本区。

54. 对 OpenAI Startup Fund SPV IV, LP 的统领是适当的，由于其紧张业务地点位于加利福尼亚州和本区，并且由于本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本区。

55. 对 Aestas Management Company, LLC 的统领是适当的，由于该公司的紧张业务地位于加利福尼亚州和本区，且本案投诉的干系行为很大一部分发生在加利福尼亚州和本区。

56. 对 Aestas, LLC 的统领是适当的，由于该公司的紧张业务地位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分干系行为发生在加利福尼亚州和本区。

57. 根据理解和判断，根据美国法典第 28 编第 1391(b)(1) 条，本法院为审理地点，由于所有被告均为加利福尼亚州居民，且至少有一名被告为本区的居民；同时根据美国法典第 28 编第 1391(b)(2) 条，由于引起本案诉讼的大部分事宜均发生在本区，因此本法院为审理地点。

58. 根据《民事地方规则》3-2(c)，本案适当地指定给本区旧金山分庭审理，由于引起原告索赔的大部分事宜或轻忽已经发生，且本案所涉及的大部分财产位于旧金山县，而该县由旧金山分庭统领。

A.人工智能的危险

59. 20 世纪，美国经济逐渐从以劳动力为主转向以知识为根本，经济代价越来越紧张由人类聪慧创造。
随着世纪的推进，另一种模式转变已经开始：通过人工智能创造代价。

60. 从 2000 年代末到 2010 年代初，一种名为“深度学习”的算法被开拓出来，其特点是它不再须要对手头任务的大量知识来设计，由于它基本上可以从示例中“学习”并自行编程。
随着深度学习算法变得越来越繁芜，一些天下领先的人工智能研究职员将目光投向了通用人工智能（“AGI”）。
AGI 的基本观点是一种通用人工智能系统——一种像人类一样具有各种任务智能的机器。

61. 马斯克长期以来一贯担心这些前辈系统对人类构成的严重威胁，他曾多次警告说，这可能是我们本日面临的最大生存威胁。
这些危险包括但不限于（或夸年夜地说）完备取代人类劳动力、加速虚假信息的传播、恶意模拟人类以及操纵政治和军事系统，终极导致人类灭绝。
马斯克之前的其他人也有同样的担忧，比如斯蒂芬·霍金和比尔·乔伊，他们冷漠地警告说，有了 AGI，“未来就不须要我们了”。

62. 马斯克曾公开呼吁采纳各种方法应对 AGI 的危险，从志愿停息到监管，但他的呼吁基本上没有得到重视。

63. 一些人，比如马斯克，将 AGI 视为生存威胁，而其他人，比如谷歌——以及后来的被告——则将其视为更大利润和权力的源泉。

64. 2013 年底，马斯克得知谷歌操持收购 DeepMind，后者当时是业内最前辈的人工智能公司之一。
马斯克以反对封闭技能而有名——例如，马斯克的火箭公司 SpaceX 险些没有专利，而他的电动汽车公司特斯拉则将其专利开放并供公众年夜众利用——他对这一发展深感不安，并认为在谷歌这样的大型私营公司手中，AGI 将对人类构成特殊严重和有害的危险。
为了阻挡这种情形发生，马斯克试图阻挡这笔交易，但终极没有成功。

65. 2014 年，谷歌收购了 DeepMind，并与其团队一起立即跃居 AGI 竞赛的前列。

66. 谷歌收购后，马斯克开始举办一系列晚餐谈论会，磋商如何对抗谷歌并促进人工智能安全。
他乃至在 2015 年联系了美国总统巴拉克·奥巴马谈论这一问题，但监管一贯未出台。

67. 马斯克连续倡导安全的人工智能实践，2015 年，他认为他找到了一个理解他的担忧的人：萨姆·奥特曼。

B. Altman 奉劝马斯克支持 OpenAI, Inc.

68. 从一开始，Altman 就向 Musk 示好，称自己与 Musk 一样对 AI/AGI 带来的威胁深感担忧。
Altman 是一位履历丰富的科技从业者，他假装利他，说服 Musk 为他供应免费的启动资金，并招募顶尖的 AI 科学家来开拓技能资产，被告将从中赚取数十亿美元。

69. 阿尔特曼开始试水。
2015 年 3 月初，他找到马斯克，请他帮忙起草一封致美国政府的公开信，强调须要制订法规来确保人工智能的安全。
马斯克赞许了，两人开始准备公开信，并与马斯克在技能和人工智能领域的有影响力的联系人接洽，商榷签署这封信的事宜。
这封信于 2015 年 10 月 28 日发布。

70. 2015 年 5 月 25 日，Altman 嗅到了机会，他向 Musk 建议，他们该当努力在 AGI 开拓竞赛中击败 Google。
他写道，他“一贯在思考是否有可能阻挡人类开拓 AI。
我认为答案险些肯定是否定的。
如果要发生这种情形，彷佛最好由 Google 以外的人先做这件事。
”Altman 建议他们启动 AI“曼哈顿操持”，并为了赢得 Musk 的支持，提出“将其构建为通过某种非营利组织属于天下的技能，但如果成功，从事该技能的人将得到与初创公司类似的报酬。
显然，我们会遵守/积极支持所有法规。
”Musk 仍未做出承诺，只是回答说：“可能值得一谈。
”

71. 为了让马斯克相信他的诚意，奥特曼承诺他也会参与个中，并为该非营利组织做出故意义的财务贡献。
然而，后来有称，奥特曼严重浮夸和歪曲了他的实际捐款，与他的承诺比较相形见绌。

72. 一个月后的 2015 年 6 月 24 日，Altman 再次考试测验，这次他向 Musk 提出了一个关于新 AI 实验室的详细提案：“我们的义务是创建第一个通用 AI [AGI]，并将其用于个人赋权——即看起来最安全的未来分布式版本。
更一样平常地说，安全该当是紧张哀求。
”“该技能将归基金会所有，并用于‘造福天下[。
]’”这次 Musk 赞许了。

73. 此后不久，奥特曼招募了 Stripe 的首席技能官格雷戈里·布罗克曼 (Gregory Brockman)，以帮助他达成这笔交易。

74. 奥尔特曼的操持成功了。
2015 年 11 月，马斯克赞许供应资金并帮助招募必要的顶尖科学家，以使奥尔特曼的项目取获胜利，条件是——正如奥尔特曼和布罗克曼几次再三承诺的那样——OpenAI, Inc. 将是一家致力于为人类利益开拓 AI/AGI 的非营利组织，并将通过 (i) 公开分发其研究和技能，防止其集中，以及 (ii) 专注于安全而不是利润来完成这一义务。
事实上，为了庆祝他被勾引相信的他们的义务，马斯克将这项努力命名为“OpenAI”。

75. 阿尔特曼行动迅速。
仅仅一个月后，即 2015 年 12 月 8 日，OpenAI 公司的注册证书就提交给了特拉华州务卿，这份证书重申了阿尔特曼和布罗克曼对马斯克的承诺：

本公司是一家非营利性公司，依照经修订的 1986 年海内税收法典第 501(c)(3) 节或未来美国海内税收法的相应规定，专门为慈善和/或教诲目的而成立。
本公司的详细目的是为人工智能干系技能的研究、开拓和分发供应资金。
由此产生的技能将造福公众年夜众，本公司将在适用时寻求为公众年夜众利益开源技能。
本公司不为任何人的私利而成立。
……本公司的财产不可撤销地专用于上述目的。
……本公司的净收入或资产的任何部分均不得用于任何董事、高等职员或成员的利益，也不得用于任何私人的利益（着重强调）。

76. OpenAI, Inc. 于 2015 年 12 月 11 日公开宣乐成立，并利用马斯克的名气，任命他与 Altman 共同担当董事会主席，Brockman 担当首席技能官。
OpenAI 网站上发布的宣扬公告进一步流传宣传：“OpenAI 是一家非营利性人工智能研究公司，其目标因此最有可能造福全人类的办法推进数字智能，不受产生财务回报的须要的限定。
由于我们的研究不受财务责任的限定，我们可以更好地专注于对人类的积极影响。
”

77. 大约在同一韶光，奥特曼和布罗克曼也开始广泛宣扬他们的新奇迹，特殊是在他们各自的社交媒体账户上宣扬其人性主义目的，这些账户拥有数百万粉丝。

D. 被告试图将 OpenAI, Inc. 转变为盈利机构

83. 2017-2018 年，Altman 和 Brockman 开始将非营利组织重塑为一个赢利的奇迹，以吸引股东、出售股权和筹集资金。
Brockman 和其他人向马斯克建议了这一举措，马斯克曾短暂地考虑过将特斯拉用作 OpenAI, Inc. 的“摇钱树”，以办理非营利组织的现金流问题，同时将其交由可靠的人管理并坚持其义务。

84. 经由一番反复谈论，马斯克写信给 Altman 和 Brockman：“要么自己做点什么，要么连续将 OpenAI 作为非营利组织。
除非你们下定决心留下来，否则我不会再帮助 OpenAI，否则我便是个傻瓜，基本上是在免费为一家初创公司供应资金。
谈论到此结束。
”

85. 奥特曼试图粉饰事实，向马斯克担保：“我仍旧对非营利构造充满激情亲切！
”布罗克曼很快也这么说。
但我们现在知道那是一个谎话。
事实上，奥特曼一贯想将非营利组织转变为营利性实体，但他只对在奥特曼的领导下以对他最有利的办法这样做感兴趣。

E. 微软的参与

86. 早在致力于开拓自己的人工智能的微软就热衷于利用 OpenAI, Inc. 的上风。
但由于该非营利组织没有股东，微软无法大略地购买影响力，因此它试图通过其他办法得到影响力，例如诱使 OpenAI, Inc. 利用并变得不可避免地依赖微软的云打算系统。

87. 2016 年 9 月，微软提出以大幅折扣向 OpenAI, Inc. 出售“打算”产品（将市场价格差额称为“捐赠”），条件是该非营利组织赞许公开推广微软的产品。
马斯克谢绝了“捐赠”和营销策略，他写信给 Altman：“这实际上让我感到恶心。
这很糟糕，这正是我对他们的期望。
”这笔交易终极达成，但没有营销花招，而且价格更合理。

88. 虽然马斯克表示喜好微软首席实行官萨蒂亚·纳德拉 (Satya Nadella)（“纳德拉”），但该公司和 OpenAI, Inc. 的代价不雅观并不一致。
马斯克担心人工智能对人类构成生存威胁，该技能该当去中央化和开放，而纳德拉和微软联合创始人比尔·盖茨则淡化了马斯克的担忧，称其为“惶恐”和太过迢遥的未来。

89. 马斯克写道：“历史明确地表明，强大的技能是一把双刃剑……微软的人工智能谈天机器人[2]最近的例子表明，人工智能可以迅速产生令人难以置信的负面影响。
明智的做法是谨慎对待人工智能的涌现，确保其权力得到广泛分配，而不是由任何一家公司或个人掌握。
这便是我们创建 OpenAI 的缘故原由。
”

90. 在接下来的几年里一贯到本日，微软井井有条地进一步扎根于 OpenAI 公司，与被告同步得到对非营利组织、其技能和员工的影响力。

F. 被告精心设计获利路子

91. 2017 年，马斯克谢绝了奥特曼将 OpenAI 公司转变为营利性企业的发起后，被告连续追求他们的野心，但转向了更精明、更有条理的操持。

92. 第一步是悄悄地建立一个盈利机构，让被告能够间接地做马斯克明确禁止他们做的事情。
奥尔特曼于 2019 年被任命为这家非营利组织的首席实行官。
在他的敦促和帮助下，被告根据信息和信念开始组建浩瀚营利性实体，奥尔特曼持有大量股份，并将它们编织成一个越来越错综繁芜的 OpenAI 公司网络，目的是从 OpenAI, Inc. 的资产中获利。

93. 根据信息和信念，被告的 OpenAI 网站进展如下：2019 年 3 月 11 日，Altman 宣乐成立一家新的营利性实体 OpenAI, LP，被告称其为“上限利润公司”，投资者可以得到的利润上限为其投资的一定倍数（例如，100 倍投资）。
2023 年 1 月 23 日，OpenAI, LP 转换为 OpenAI OpCo, LLC。

94. 2020 年 9 月 17 日，OpenAI, LLC 在特拉华州成立。
OpenAI, LLC 的唯一成员是 OpenAI OpCo, LLC。

95. 2022 年 12 月 28 日，OpenAI Global, LLC 在特拉华州成立。
根据信息和信念，OpenAI Global, LLC 与 OpenAI, LP 一样，是一家“有上限”的营利性实体。
OpenAI Global, LLC 有两个成员：微软和 OAI Corporation, LLC。

96. 2023 年 3 月 17 日，OAI Corporation, LLC 在特拉华州成立为有限任务公司。
OAI Corporation, LLC 的唯一所有者是 OpenAI Holdings, LLC。

97. 2023 年 3 月 17 日，OpenAI Holdings, LLC 在特拉华州成立，拥有包括 Aestas, LLC 和各种个人在内的多个成员。

98. 根据信息和信念，OpenAI OpCo, LLC 和 OpenAI Global, LLC 由 OpenAI GP, LLC 管理，该公司于 2018 年 9 月 19 日在特拉华州注册为一家有限任务公司。

99. 2023 年 2 月 10 日，Aestas Management Company, LLC 在特拉华州成立为有限任务公司，由 OpenAI GP, LLC 管理

100. 根据信息和判断，其他实体 — OpenAI Investment LLC、OpenAI Startup Fund Management, LLC、OpenAI Startup Fund GP I, LLC、OpenAI Startup Fund I, LP、OpenAI Startup Fund SPV GP I, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP II, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP III, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP IV, LLC、OpenAI Startup Fund SPV I, LP、OpenAI Startup Fund SPV II, LP、OpenAI Startup Fund SPV III, LP、OpenAI Startup Fund SPV IV, LP — 也加入到了被告的公司网络中，目的是从该非营利组织的资产中获利。
[3] 个中许多实体都是最近才注册的，事实上，作为被告空壳游戏的一部分，每个月都有更多的 OpenAI 实体呈现。

101. 与许多事情一样，这里的问题是一个程度问题。
虽然利用营利性实体帮助非营利组织筹集资金险些不会引起什么担忧，但像被告所做的那样，建立一支由数十家营利性实体组成的密集军队来促进暗藏和不受约束的牟取暴利，这完备是另一回事，个中充斥着包括非营利组织首席实行官兼董事会成员 Altman 和首席技能官 Brockman 之间的冲突。

102. OpenAI 的繁芜牟利部门——根据信息和信念，微软和奥特曼是其主要股东，而马斯克不是——虽然公开流传宣传是一个纯挚的筹款机构，但实际上是被告掌握和利用 OpenAI, Inc. 技能牟利的操持的根本。

103. 当被告成立 OpenAI, LP（现为 OpenAI OpCo, LLC）时，他们从非营利性 OpenAI, Inc. 挖走了大部分员工，并将他们转移到新公司，新公司现在还卖力 OpenAI 的大部分研发事情。
Altman 和 Brockman 现在也是私营营利性 OpenAI OpCo, LLC 的员工，这让他们免受像 OpenAI, Inc. 这样的非营利组织必须进行的"大众年夜众监督和财务表露。

104. 建立网络后，被告的下一步是锁定非营利组织的技能。
显然，"大众不会为开放和免费的东西付费，因此，正如下文所述，被告开始扣留 OpenAI, Inc. 的科学研究并囤积其技能。

105. 从那时起，他们根据信息和信念掏空了非营利组织，并将其资产投入 OpenAI 营利实体，从中大赚一笔。
随着钱走就行了。
该非营利组织 2022 年美国国税局的纳税报告表[4]显示，其收入仅为 44,485.00 美元，但一年后，据宣布，OpenAI 统共创造了数亿美元收入。

106. 此外，奥特曼在布罗克曼和 OpenAI 营利实体的帮忙和/或互助下，开始肆无忌惮地进行自我交易。

107. 据宣布，奥特曼故意遮盖关键信息，并谎报他在 OpenAI 内部和外部的个人持股和投资，以阻挡当时独立的董事会创造他明显的利益冲突。

108. 例如，2024 年 6 月 3 日《华尔街日报》的一篇文章[5]宣布称，Altman 诱使 OpenAI 与 Reddit 互助，OpenAI 将付费将 Reddit 的内容引入 OpenAI, Inc. 的 ChatGPT。
根据信息和信念，Altman 和/或他掌握的实体拥有 Reddit 高达 7.6% 的股份，使他成为该公司最大的外部股东之一。
交易宣告后，Reddit 的股价飙升 10%，Altman 的持股增加了 6900 万美元。

109. 据悉，Altman 在寻求与该非营利组织进一步开展业务时，声称自己是风险投资基金 OpenAI Startup Fund 的独立董事会成员，但故意向该非营利组织董事会遮盖他实际上拥有 OpenAI Startup Fund 并从中获利的事实。
此外，据悉，Altman 匆匆使 OpenAI 与 Rain AI 签署了一份代价 5100 万美元的人工智能芯片协议，而他也持有 Rain AI 的大量股份。
据悉，Altman 和前苹果首席设计官 Jony Ive 还成立了自己的人工智能设备公司，该公司操持利用 OpenAI 的技能与苹果竞争，打造“人工智能版 iPhone”。
目前，据悉，OpenAI 正在与 Helion Energy（Altman 拥有该公司大量股份）敲定协议，OpenAI 将购买大量电力为其数据中央供电。

110. 根据信息和信念，奥特曼、布罗克曼和 OpenAI 营利性实体已经并将连续通过他们在 OpenAI 营利性机器中的各自股份而致富，而奥特曼一人就能从马斯克共同创立的这家不起眼的非营利组织中赚取数十亿美元。

111. 被告的操持现已清晰：用虚假的慈善奇迹领导马斯克；利用他的金钱、地位和人脉来聘请天下级的人工智能科学家来开拓领先的技能；然后将非营利组织的丰硕资产投入不透明的利润引擎并连续套现。

G. 被告于 2023 年违约

112. OpenAI 公司早期的研究和开拓都是公开进行的，向"大众年夜众供应免费的设计、模型和代码。

113. 例如，2018 年 6 月，OpenAI, Inc. 的研究职员创造一种名为“Transformers”的算法可以在无需任何明确演习的情形下实行自然措辞任务，从开源、草根团体到商业机构的全体社区如雨后春笋般呈现，以增强和扩展 OpenAI, Inc. 的模型——这是该非营利组织的研究开源的预期好处。

114. 2019 年，OpenAI, Inc. 发布了第二代天生式预演习转换器 (“GPT”) GPT-2 的完全开放版本，并表示希望它“对未来强大模型的开拓职员有用”。
该公司还发布了一份描述新模型的详细报告，并承认向公众年夜众公开拓布此类模型的诸多好处。

115. 2020 年，OpenAI 公司宣告推出其模型的第三个版本 GPT3，并再次揭橥了一篇研究论文，详细先容了该模型的完全实现，供其他人参考。

116. OpenAI, Inc. 的初步创造虽然在技能上很有趣，但险些没有商业代价，并被 Altman 公开拓表。
但在达到 AGI 的门槛后，根据创始协议，被告应为人类利益而非利润而开拓 AGI，Altman 却大转弯，开始锁定该技能以谋取私利。

117. 例如，2023 年 3 月 14 日，OpenAI, Inc. 发布了迄今为止最前辈的模型 GPT-4，包括微软在内的许多人夸奖其为“一种通用智能”。
微软的科学家表示，鉴于 GPT-4 的前辈功能，“我们认为 [它] 可以合理地被视为人工智能 (AGI) 系统的早期（但仍不完全）版本。
”然而，被告没有公开拓布任何报告或代码，阻挡"大众年夜众像马斯克承诺的那样在该非营利组织的 AI 进步的根本上连续发展。

118. 路透社宣布称，OpenAI 还在开拓一种名为 Q 的秘密算法，几名 OpenAI 员工写了一封信警告其潜在的威力。
看来 Q 可能是 OpenAI 开拓的 AGI 的一个更清晰、更引人瞩目的例子。

119. 根据信息和信念，Altman 导致该非营利组织将其技能独家授权给天下上最大的营利性公司微软[6]，这违反了 Altman 和该非营利组织的明确承诺 — — 例如，OpenAI, Inc. 的公司注册证书：“本公司的任何净收入或资产不得用于任何私人的利益”；以及宪章：“我们承诺……避免使人工智能或通用人工智能的利用……过度集中权力。
”

120. 微软的容许证包括 OpenAI, Inc. 的所有“前 AGI”[7] 技能，并哀求董事会确定何时实现“AGI”。
到目前为止，董事会尚未做出这样的决定，因此微软可以不受限定地访问 OpenAI 的技能套件。
微软可以完备访问该非营利组织的研究和员工，个中许多人根据信息和信念现在为营利性 OpenAI 企业或微软事情，因此，基于该非营利组织的研究和技能开拓“完全”的 AGI 系统只是举手之劳。

121. 被告一贯对 GPT-4 及其后续模型（包括但不限于 GPT-4T 和 GPT-4o（2024 年 5 月发布））保持完备保密。
根据信息和信念，只有 OpenAI 及其互助伙伴微软才知道 GPT-4、GPT-4T 和 GPT-4o 的内部细节。
保密的缘故原由很明显：被告和微软将通过向"大众年夜众出售这项技能赚大钱，如果非营利组织像 Altman 曾多次向马斯克承诺的那样免费供应其研究和技能，这是不可能的。

H. 被告扣押并剥夺 OpenAI, Inc. 的董事会

122. 在一系列非同平凡的进展中，微软和奥特曼利用他们的职位迫使 OpenAI, Inc. 董事会的大多数成员于 2023 年 11 月 22 日辞职，并用奥特曼亲自挑选并得到微软认可的资历不敷且屈服的盟友取而代之。

123. 董事会由 Sutskever 博士、Brockman、Altman 以及 Helen Toner（“Toner”）、Adam D'Angelo（“D'Angelo”）和 Tasha McCauley（“McCauley”）组成。
除了在董事会任职外，Toner 还是人工智能管理中央（“GovAI”）的研究员和顾问，以及乔治城大学安全与新兴技能中央的计策总监。
McCauley 是兰德公司的高等管理科学家，兰德公司是一家专门从事公共政策决策的非营利组织。
与 Toner 一样，McCauley 也是 GovAI 的顾问。

124. OpenAI, Inc. 董事会选择多位拥有深厚人工智能政策履历的学者和公共政策专家，个中大多数人与 OpenAI 没有经济利益，这是经由寻思熟虑的。
董事会成员在经济上不感兴趣，拥有丰富的公共做事记录，确保董事会将非营利组织的开放性和安全性原则置于财务成功之上。

125. 2023 年 11 月 17 日，OpenAI, Inc. 董事会解除 Altman 的 CEO 和董事会职务，宣告他被开除，由于“董事会经由了审议程序，认为他在与董事会沟通时不足坦诚，妨碍了董事会履行职责的能力。
董事会不再相信他有能力连续领导 OpenAI。
” Brockman 也被解除了董事会职务，但并未被解除 OpenAI, Inc. 的 CTO 职务。

126. 据宣布，董事会确实开除了 Altman，由于他故意歪曲 OpenAI, Inc. 的情形，并明确向董事会撒谎，以阻碍实在行监督职责的能力。
董事会同样对 Altman 的浩瀚副业亲睦处冲突以及他故意遮盖董事会评估其自私交易和无数利益冲突的范围和程度所需的信息感到担忧。

127. 新闻宣布进一步表明，Altman 被开除的部分缘故原由是 OpenAI, Inc. 在实现 AGI 方面取得的打破以及 Altman 将利润置于安全之上以及非营利组织的创始原则。
Altman 被开除后，他的亲密伙伴 Brockman 选择立即与他一起离开。

128. 据悉，当微软首席实行官纳德拉得知阿尔特曼被开除时，他非常愤怒。
据宣布，作为 OpenAI 营利性部门 49% 的股东，纳德拉认为在做出决定之前该当咨询微软。
然而，目前，除了阿尔特曼和布罗克曼之外，OpenAI, Inc. 董事会据悉与微软没有任何关系。
相反，阿尔特曼是微软和 OpenAI, Inc. 之间的紧张联结人，随着他的离开，微软连续独家利用这家非营利组织的宝贵技能将面临危险。

129. 微软的回应非常迅速，纳德拉约请 Altman 和 Brockman 领导微软新的 AI 研究实验室，不受 OpenAI, Inc. 人性主义义务的束缚，三人积极游说 OpenAI, Inc. 员工离开 OpenAI 加入微软的新实验室。

130. 微软确信，通过其对 OpenAI 营利部门的大量所有权，如果该非营利组织不复存在，它可以完备扣押 OpenAI, Inc. 的研究和技能。
事实上，在 Altman 被开除后不久的一次采访中，纳德拉表示：

我们[现在]拥有所有的知识产权和所有的能力。
如果OpenAI来日诰日消逝，诚笃说，我不肯望我们的客户为此担心，由于我们拥有连续创新的所有权利。
不仅仅是供应产品，我们还可以自己去做我们互助时做的事情。
我们有人，有打算能力，有数据，我们拥有统统

131. 只管微软揭橥了大胆的声明，但它显然仍希望其人 Altman 成为 OpenAI, Inc. 的首席实行官。
在 Altman 被开除后的几天里，OpenAI, Inc. 董事会面临着来自微软的越来越大的压力，哀求规复 Altman 的职位。
纳德拉乃至吹嘘微软对非营利组织的影响力：“我们在那里。
我们在他们之下，在他们之上，在他们周围。
”

132. 微软确实有影响力。
根据信息和信念，在 Altman 被罢免时，微软只支付了其向 OpenAI 做出的 130 亿美元投资承诺中的一小部分。
如果微软扣留 OpenAI, Inc. 所依赖的云打算系统，该非营利组织将实际上损失行动能力。

133. 奥特曼、布罗克曼和微软对董事会的压力一贯持续到 2023 年 11 月 21 日，奥特曼在被开除几天后规复首席实行官职位，布罗克曼则规复首席技能官职位。
奥特曼回归后，借此机会清理门户，打消那些赶他走的人，哀求托纳、麦考利和苏茨克弗博士从董事会辞职。
值得把稳的是，德安杰洛是奥特曼复职后唯一蝉联的董事会成员，他是一位科技首席实行官和企业家。

134. 据理解，Altman 随后挑选了一个新董事会，该董事会缺少技能专长和丰富的人工智能管理背景，而上一届董事会正是如此。
据宣布，新成员是“Altman 的虔诚粉丝”。

135. 微软也得到了董事会中一个有影响力的不雅观察员席位，可以密切关注其非营利性摇钱树。
不过就在最近，2024 年 7 月 9 日，微软在美国和欧洲反垄断机构的审查和压力下放弃了席位，这些机构疑惑微软与 OpenAI 的关系过于密切。
[8]

136. 随着奥特曼的复职和董事会的重组，OpenAI 公司曾经精心打造的非营利架构现在受到了完备以利润为导向的首席实行官（奥特曼）和首席技能官（布罗克曼）、技能专长较差且险些没有人工智能管理履历的屈服董事会以及代价万亿美元的营利性互助伙伴（微软）的危害。

137. 董事会在人工智能方面的技能专长、中立性和对 OpenAI, Inc. 非营利目的的承诺的损失尤其令人担忧，由于董事会决定 OpenAI 是否已得到 AGI，如上所述，OpenAI, Inc. 之前已将其打消在对微软的容许之外。
鉴于微软和 OpenAI 盈利机器在向"大众年夜众保密该技能方面拥有巨大的经济利益，OpenAI, Inc. 新近被掌握、存在冲突且屈服的董事会将有充分的情由推迟做出 OpenAI, Inc. 已得到 AGI 的裁定。
OpenAI 的营利机构现在可能完备不受制约地运作。

一、OpenAI 现状

138. 被告的不受约束的权力和对利润的关注导致最近涌现了一系列安全和法律问题，并对 OpenAI 和 Altman 放弃非营利义务进行了强力反击。

139. 除了《纽约时报》、Raw Story 和 The Intercept 等媒体对 OpenAI 造孽利用其媒体内容演习 GPT 模型提起的未决民事诉讼外，董事会的接管以及微软与 OpenAI 日益密切的关系引发了美国证券交易委员会、美国联邦贸易委员会以及英国和欧盟各监管机构的浩瀚持续调查。
2024 年 7 月 22 日和 8 月 1 日，美国参议院向 Altman 发出了哀求供应文件的信函，并质疑 OpenAI 的商业行为、对安全的承诺以及其试图压制员工举报人的企图。
[9]

140. 此外，在 2024 年 1 月 9 日[10]、3 月 5 日[11]和 6 月 6 日[12]致加州总审查长的一系列信函中，著名消费者权柄保护组织公共利益研究小组详细先容了有关奥特曼的自私交易以及 OpenAI 营利部门对非营利组织施加的麻烦权力的诸多问题，敦促总审查长调查 OpenAI, Inc. 的第 501(c)(3) 条状态。

141. 此外，根据信息和信念，OpenAI 正在不断流失落员工和高管。
在很大程度上，这些辞职彷佛是为了抗议 Altman 和 OpenAI 越来越不受约束和冲突地追求利润，而捐躯了安全。

142. 例如，2024 年 5 月，首席科学家 Sutskever 博士和 OpenAI, Inc. 高管 Jan Leike 辞职。
两人曾是 OpenAI, Inc.“超级同盟”团队的卖力人，卖力管理其技能“可能导致人类损失权力乃至灭绝”的风险。
13 Leike 表示，他不能再在该公司事情了，由于他担心安全和社会影响“已经退居于光鲜产品之后”。
[14]

143. 其他员工，包括 Daniel Kokotajlo 也辞职了，由于他们“对 OpenAI 领导层及其负任务地处理 AGI 的能力失落去了信赖”。
2024 年 5 月 18 日，在接管 Vox 采访时，[15] Kokotajlo 表示：“我加入时满怀希望，希望 OpenAI 能够迎难而上，在靠近实现 AGI 的过程中表现得更加负任务。
我们中的许多人逐步意识到，这不会发生。
”同一篇文章宣布了许多其他离职事宜：“至少有七个人试图从内部推动 OpenAI 走向更安全的道路，但终极对其魅力非凡的领导者 [Altman] 失落去了信心，以至于他们的态度变得站不住脚。
”

144. OpenAI 前对齐研究员 Carroll Wainwright 也于 2024 年 5 月辞职，由于“我担心董事会无法有效掌握营利性子公司，我担心在利润最大化的勉励如此强烈的情形下，营利性子公司无法有效地优先考虑义务。
”[16]

145. 全天下终于识破了奥特曼的长期骗局。

146. 2024 年 6 月 15 日，Cointelegraph 揭橥了一篇题为《据宣布，OpenAI 首席实行官组建董事会时考虑转向营利性》的文章，个中详细先容了 Altman 如何“在 6 月 10 日当周的某个时候见告股东，他正在考虑 [营利性] 举措。
如果实现，这一转变表面上会导致 OpenAI 的非营利性董事会失落去对公司的掌握权。
”[17] Altman 现在正在加快他的操持，将马斯克共同创立的非营利组织转变为 Altman 一贯设想的营利性企业。

147. 奥特曼设下诱饵，用虚假的利他主义领导马斯克，然后随着非营利组织的技能靠近 AGI 且利润附近，他改变了剧本，动员被告将 OpenAI, Inc. 变成他们的私人小金库，将 OpenAI 变成代价数十亿美元的赢利宝库。

第一项：承诺敲诈（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

148. 原告重新指控并通过引用第 1 至 147 段，犹如在本案中完全阐述一样。

149. 从 2015 年开始，奥尔特曼和他的互助伙伴布罗克曼利用马斯克对人工智能/通用人工智能带来的生存危害的众所周知的担忧，说服他帮助并支持他们缺点地声称的致力于安全、开放地开拓人工智能的“非营利组织”，以“分布式……造福天下”。

150. 2015 年 5 月 25 日，奥特曼在一封电子邮件中向马斯克发起建立一个人工智能实验室，并“将其构建为通过某种非营利形式属于天下的技能”，并进一步表示：“显然我们会遵守/积极支持监管。
”

151. 2015 年 6 月 24 日，Altman 通过电子邮件与马斯克通信，并表示：“我们的义务是创建第一个通用人工智能，并将其用于个人赋权——即看起来最安全的未来分布式版本。
更一样平常地说，安全该当是紧张哀求。
”“该技能将归基金会所有，并用于‘造福天下[。
]’”

152. 基于被告的明确承诺、陈述和担保，该合伙企业将是一个非营利性企业，致力于为人类利益而开源开拓人工智能，马斯克赞许帮助和支持该项奇迹。

153. 2015 年至 2020 年间，奥特曼和布罗克曼多次向马斯克重申这些本色性承诺和陈述，故意勾引马斯克定期向 OpenAI, Inc. 贡献其宝贵的资源。

154. 2015 年 12 月 11 日，OpenAI 公司在其网站上发布了以下公告，Altman 此前已于 2015 年 12 月 8 日通过电子邮件将该公告发送给马斯克以供其审阅：

OpenAI 是一家非营利性人工智能研究公司，其目标因此最有可能造福全人类的办法推进数字智能，不受产生财务回报的须要的限定。
由于我们的研究不受财务责任的约束，我们可以更好地专注于对人类的积极影响。
我们认为人工智能该当尽可能广泛和均匀地分布。
作为一家非营利组织，我们的目标是为每个人而不是股东创造代价。
我们的专利（如果有）将与全天下共享。

155. 2015 年 12 月 11 日（与 OpenAI, Inc. 发布公告同一天），马斯克给奥尔特曼和布罗克曼发送电子邮件称：“我们最主要的考虑是招募最精良的人才”，并承诺这将是他“全天候的绝对紧张任务”。
马斯克立即联系并招募了人工智能领域的顶尖科学家之一伊利亚·苏茨克韦尔博士。

156. 奥尔特曼和布罗克曼向马斯克做出的虚假承诺、陈述和担保被记录在 OpenAI, Inc. 2015 年 12 月的公司注册证书等文件中：“[OpenAI 的] 技能将造福"大众年夜众，公司将在适当的情形下寻求开源技能以造福"大众年夜众。
公司不为任何人的私利而成立”，并且“本公司的任何净收入或资产均不得用于任何董事、高管或成员或任何私人的利益。
”

157. 根据被告的承诺、陈述和担保，马斯克随后为该项目贡献了 1500 多万美元，并支付了在昂贵的旧金山的大部分管理用度。

158. 2017 年 3 月 14 日，马斯克通过电子邮件收到一份在线帖子草稿，供布罗克曼审阅，并承诺：“我们将分享我们的研究和技能，除非有证据表明这样做会危害人类。
”帖子阐明说“开放是可取的”，由于它有助于：“确保人工智能的进步使每个人受益，而不是紧张使掌握技能的人受益。
”同年，马斯克又向 OpenAI, Inc. 捐赠了 2000 万美元，并帮助为该项目招募了更多顶尖科学家。

159. 2018 年 4 月 2 日，Altman 通过电子邮件向马斯克发送了一份 OpenAI, Inc. 章程草案，供其审阅，该草案随后发布在其网站上，个中表示：“我们承诺利用我们在 AGI 支配方面得到的任何影响力，确保其用于造福所有人，并避免使人工智能或 AGI 被用于危害人类或过度集中权力的用场。
我们的紧张受托任务是面向人类。
” 2018 年，马斯克又捐赠了数百万美元。

160. 纵然在 2019 年 3 月 11 日推广 OpenAI, LP 的创建时，被告也表示：“普通合资人对这一义务的任务以及 OpenAI Inc. 章程中提出的原则优先于任何创造利润的责任。
” 2019 年 3 月 6 日，Altman 通过电子邮件向马斯克发送了一份声明草稿，承诺：“我们设计 OpenAI LP 是为了将我们的总体义务（确保创建和采取安全且有益的 AGI）置于为投资者创造回报之上。
” 基于这些陈述，马斯克连续为非营利性 OpenAI, Inc. 做出贡献。

161. Altman 和 Brockman 知道或可以合理地预见到，他们做出的明确承诺、陈述和担保会被马斯克所依赖。
事实上，他们显然希望马斯克依赖这些声明，并且出于善意，马斯克合理地依赖这些声明，从而危害了自己的利益。
基于此，他向 OpenAI, Inc. 投入了数千万美元的种子资金，更主要的是，他投入了自己的韶光、荣誉和人脉来为该项目招募天下级的人工智能科学家和工程师。

162. 阿尔特曼和布罗克曼知道他们做出的陈述和承诺是虚假的；他们无意履行这些陈述和承诺，也未能履行。
事实上，阿尔特曼和布罗克曼希望推出一个与谷歌竞争的公司，谷歌远远领先于所有其他人工智能公司，以至于一家小型营利性初创公司如果没有角度，成功的可能性为零。
对阿尔特曼和布罗克曼来说，“非营利”和“开源”只是慈善的噱头，是利他主义的盛行语，用来吸引像马斯克这样富有、有关系的捐赠者和像苏茨克弗博士这样有才华的科学家支持和参与他们的奇迹。

163. 布罗克曼基本上承认了这一点。
他写道：“我希望我们能以中立的团体身份进入该领域，寻求广泛互助，并将对话转向人类胜利，而不是任何特定的团体或公司。
（我认为这是让我们成为领先研究机构的最佳办法。
）”（着重强调）。

164. 在得到马斯克的支持和一支才华横溢的科学家团队后，被告的目标便是开拓有代价的人工智能/通用人工智能，然后将非营利组织转变为营利性企业并套现——实质上是将马斯克的贡献转变为免费的启动资金，将他们多年的第 501(c)(3) 条税收优惠转变为免费确当局补贴。

165. 事实上，2017 年，Altman 和 Brockman 谨慎地与马斯克商榷将非营利组织转变为营利性企业，但马斯克谢绝了，并哀求 Altman 和 Brockman 进一步担保他们信守承诺并履行非营利组织的义务，否则就退出。
作为回应，Altman 向马斯克担保：“[我] 仍旧对非营利组织构造充满激情亲切！
”Brockman 也紧随其后。
此后，马斯克连续诚挚地向该项目捐赠数百万美元，并相信 Altman 和 Brockman 的陈述和进一步担保。

166. 被告仍坚持履行他们的操持，变得更加狡猾和欺骗。
他们扣押了 OpenAI, Inc. 的技能，并精心策划了一个日益不透明的公司网络，他们是个中的紧张利益干系者，从而使他们能够秘密地进行自我交易，以获取巨额未来利润。

167. 根据信息和信念，Altman 充分利用了他在 OpenAI, Inc. 内的信赖地位，匆匆使该公司与他拥有或持有紧张股份的附属公司达成了代价数千万美元的交易。
根据信息和信念，仅在 OpenAI, Inc. 和 Reddit 之间的一笔交易中，Altman 就得到了 6900 万美元的意外之财，Altman 是该交易的最大股东之一。
根据信息和信念，Altman 进一步诱使微软从他拥有的一家电力公司购买电力，反过来，当微软想要得到 OpenAI, Inc. 技能的独家容许时（这本身就违背了非营利组织的义务和原则），Altman 很乐意知足他的哀求。

168. 被告也没有“遵守/积极支持监管”的意图。
我们现在知道，这些陈述是虚假的，并且是故意误导的，正如 OpenAI 员工于 2024 年 6 月 4 日揭橥的一封公开信所戳穿的那样，这封信批评该公司“有强大的经济动机来避免有效监督”，“只承担与政府分享[安全]信息的薄弱责任，而对民间社会则没有任何责任”，并实行“广泛的保密协议，阻挡我们表达我们的担忧。
”[18]

169. 近几个月来，Altman 已经抛弃了统统伪装，露出了真面孔。
随着马斯克退出，OpenAI, Inc. 董事会中充斥着屈服的盟友，被告正在积极努力将 OpenAI, Inc. 转变为一家完备以营利为目的的企业。

170. 被告故意遮盖其敲诈行为，导致马斯克只管已尽职尽责，但仍未能创造他们的操持。

171. 作为 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接结果，马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的丢失，包括被告或个中任何一方因不法收购马斯克对 OpenAI, Inc. 的贡献而得到、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和上风，包括讯断前利息。
马斯克有权要求被告连带进行司帐核算以确定此类收益的金额。

172. 作为被告上述指控的不法行为、作为和不作为的直接和间接结果，马斯克遭受了危害，被告已经并将连续得到不当得利，其数额应在审判中评估，但远远超过 75,000 美元，因此，返还和/或不返还造孽所得是适当的。
这应包括履行推定相信；本法院宣告被告为马斯克的利益共同和个别推定受托人；并命令被告将其收到或将收到的所有利润、资产、财产和不义之财转让给马斯克，这些利润、资产、财产和不义之财可追溯到马斯克对 OpenAI, Inc. 不当获取的财务和其他贡献。

173. 被告的不当行为、作为和不作为已直接导致并将连续对马斯克造成重大侵害和危害，个中许多侵害和危害无法合理或充分地衡量或以金钱赔偿。
这种不当行为将给马斯克造成的危害是迫不及待且无法填补的，如果许可这种不当行为连续不受约束地进行，马斯克遭受的危害金额将很难确定。
马斯克有权在诉讼期间得到禁令，并永久禁止被告、其高管、代理人和员工以及所有与他们同等行动的人从事此类进一步的侵权行为。

174. 根据加州民法典第 3294 条，被告的不法行为构成压迫、敲诈和/或恶意，马斯克有权得到适当的惩罚性赔偿，以惩罚或儆效尤，详细金额将在审判中确定。

第二项：培植性敲诈（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

175. 原告重新指控并通过引用第 1 至 174 段，犹如在本文件中完全阐述一样。

176. 作为慈善机构和代表慈善机构召募捐款的个人，OpenAI, Inc.、Altman 和 Brockman 与马斯克存在相信关系，且均对马斯克负有相信任务，他们向马斯克召募了慈善捐款，包括根据加州商业与职业法典第 17510.8 条的规定。

177. 作为受托人，奥特曼、布罗克曼和 OpenAI, Inc. 对马斯克负有将他的捐款用于其所流传宣传的慈善目的的责任，并且对付他们通过反复的承诺、陈述和担保误导马斯克而得到的任何上风，无论他们是否故意欺骗他，都要承担推定敲诈的任务。

178. 奥特曼和布罗克曼向马斯克多次做出本色性的承诺、陈述和担保，以求索取并得到他的捐助，承诺、陈述和担保称，他们将为人类的利益开拓人工智能，紧张开源他们的技能，避免将其集中化，不会为任何个人或公司的利益而运营，这一点在（但不限于）上述电子邮件、公司文件和在线广告中都有所表示。

179. 被奉告道或可以合理地预见到，他们的承诺、陈述和担保将被马斯克依赖，并且对马斯克而言至关主要。

180. 被告向马斯克供应了不准确和/或不完全的信息，和/或未向马斯克表露奥特曼和布罗克曼所知的真实商业意图，从而误导了马斯克。

181. 2023 年至 2024 年，被告开始对 OpenAI, Inc. 的技能（包括 GPT-4、GPT-4T、GPT-4o）保密，并将其集中在微软手中以谋取私利——所有这些都是明知违反对马斯克的承诺和陈述而为。

182. 阿尔特曼和布罗克曼还参与了上述指控的不受约束的自我交易。
根据信息和信念，在利用马斯克的贡献开拓了非营利组织的宝贵技能后，他们在 OpenAI 营利实体的帮忙和/或互助下，操纵和利用非营利组织的资产来谋取私利。
被告不为所动，目前正在努力将非营利组织整合为一家完备营利的企业，进一步违背了他们对马斯克的承诺、陈述和担保。

183. 被告故意遮盖其敲诈行为，导致马斯克只管已尽职尽责，但仍未能创造他们的操持。

184. 作为 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接结果，马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的丢失，包括被告或个中任何一方因不法收购马斯克对 OpenAI, Inc. 的贡献而得到、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和上风，包括讯断前利息。
马斯克有权要求被告连带进行司帐核算以确定此类收益的金额。

185. 作为被告上述指控的不法行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克遭受了危害，被告已经并将连续得到不当得利，其数额应在审判中评估，但远远超过 75,000 美元，因此，返还和/或不返还造孽所得是适当的。
这应包括履行推定相信；本法院宣告被告为马斯克的利益共同和个别推定受托人；并命令被告将其收到或将收到的所有利润、资产、财产和不义之财转让给马斯克，这些利润、资产、财产和不义之财可追溯到马斯克对 OpenAI, Inc. 不当获取的财务和其他贡献。

186. 被告的不当行为、作为和不作为已造成并将连续对马斯克造成重大侵害和危害，个中许多侵害和危害无法合理或充分地衡量或以金钱赔偿。
这种不当行为将给马斯克造成的危害是迫不及待且无法填补的，如果许可这种不当行为连续而不受约束地进行，马斯克遭受的危害金额将很难确定。
因此，马斯克有权在诉讼期间得到禁令，并永久禁止被告、其高管、代理人和员工以及所有与他们同等行动的人从事此类进一步的侵权行为。

187. 根据加州民法典第 3294 条，被告的不法行为构成压迫、敲诈和/或恶意，马斯克有权得到适当的惩罚性赔偿，以惩罚或儆效尤，详细金额将在审判中确定。

第三项：帮忙和教唆敲诈（针对 OpenAI 营利性实体）

188. 原告重新指控并通过引用第 1 至 187 段，犹如在本案中完全阐述一样。

189. 如上文所指控，奥特曼和布罗克曼参与了一项操持，骗取马斯克的宝贵贡献和支持，以使自己中饱私囊。

190. OpenAI 营利性实体确实知道 Altman 和 Brockman 正在从事此类敲诈行为，由于 Altman 和 Brockman 为此目的成立了 OpenAI 营利性实体，并且根据信息和信念，在所有干系韶光都是官员、代理人、雇员和/或所有者，他们的知识和意图被归咎于 OpenAI 营利性实体。

191. OpenAI 营利实体故意将非营利组织最有代价的资产注入其营利机构，从而为 Altman 和 Brockman 的敲诈行为供应了大量帮助、鼓励和/或积极参与。
根据信息和信念，OpenAI 营利实体目前雇用了该非营利组织的许多前员工，包括 Altman 和 Brockman，保管其研究和知识产权，促进了专横獗的自我交易（如本文所指控的那样），并因此得到了巨大的财富。

192. 被告故意遮盖其敲诈行为，导致马斯克只管已尽职尽责，但仍未能创造他们的操持。

193. 作为上述 OpenAI 营利实体行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的丢失，包括被告或个中任何一方因不法收购马斯克对 OpenAI, Inc. 的贡献而得到、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和上风，包括讯断前利息。
马斯克有权要求被告连带进行司帐核算以确定此类收益的金额。

194. 作为被告上述指控的不法行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克遭受了危害，被告已经并将连续得到不当得利，其数额应在审判中评估，但远远超过 75,000 美元，因此，返还和/或不返还造孽所得是适当的。
这应包括履行推定相信；本法院宣告被告为马斯克的利益共同和个别推定受托人；并命令被告将其收到或将收到的所有利润、资产、财产和不义之财转让给马斯克，这些利润、资产、财产和不义之财可追溯到马斯克对 OpenAI, Inc. 不当获取的财务和其他贡献。

195. 被告的不当行为、作为和不作为已直接导致并将连续对马斯克造成重大侵害和危害，个中许多侵害和危害无法合理或充分地衡量或以金钱赔偿。
这种不当行为将给马斯克造成的危害是迫不及待且无法填补的，如果许可这种不当行为连续不受约束地进行，马斯克遭受的危害金额将很难确定。
马斯克有权在诉讼期间得到禁令，并永久禁止被告、其高管、代理人和员工以及所有与他们同等行动的人从事此类进一步的侵权行为。

196. 根据加州民法典第 3294 条，被告的不法行为构成压迫、敲诈和/或恶意，马斯克有权得到适当的惩罚性赔偿，以惩罚或儆效尤，详细金额将在审判中确定。

第四项：违反《联邦民事诉讼法》，18 USC § 1962(c) （针对 Altman、Brockman 和 OpenAI 营利性实体）

197. 原告重新指控并通过引用第 1 至 196 段，犹如在本案中完全阐述一样。

198. 联邦《反诱骗及腐败组织法》（“RICO”）（18 USC §§ 1962、1964）规定，原告有权向那些通过敲诈打单活动对其造成危害的被告以及串谋这样做的被告提起私人诉讼。

A. 电信敲诈上游犯罪

199. 被告州官放火地参与了一项利用马斯克和其他人的操持，通过敲诈手段诱使他做出重大财务和其他贡献，以开拓有代价的人工智能/通用人工智能，表面上是用于慈善目的，而被告利用这些贡献来中饱私囊，如上文所指控的那样。

200. 为履行其操持，被告通过州际贸易中的有线通信办法传输或导致传输笔墨、符号、旗子暗记、图片和声音，违反了《美国法典》第 18 章第 1343 节。
为履行敲诈马斯克的操持，被告利用的详细线路包括但不限于以下内容：

a. 2015 年 5 月 25 日，Altman 在一封电子邮件中向 Musk 发起，他们该当建立一个人工智能实验室，并“通过某种非盈利的形式，让这项技能属于全天下”，并进一步表示：“显然，我们会遵守/积极支持监管。
”

b. 2015 年 6 月 24 日，Altman 通过电子邮件与马斯克联系，表示：“我们的义务是创建第一个通用人工智能，并将其用于个人赋权——即看起来最安全的未来分布式版本。
更一样平常地说，安全该当是紧张哀求。
”“该技能将归基金会所有，并用于‘造福天下[.]’”

c. 2015 年 11 月 22 日，布罗克曼向马斯克发送了进一步的电子邮件，内容是：“我希望我们能以中立的团体身份进入该领域，寻求广泛的互助，并将对话转向人类胜利，而不是任何特定的团体或公司。
（我认为这是让我们成为领先研究机构的最佳办法。
）”

d. 2015 年 12 月 8 日，奥特曼通过电子邮件向马斯克发送了以下公告供其审核：

e. 2017 年 3 月 14 日，马斯克通过电子邮件收到一份在线帖子草稿（抄送给布罗克曼），供他审阅，该帖子承诺：“我们将分享我们的研究和技能，除非有证据表明这样做会危害人类。
”帖子指出“开放是可取的”，由于它有助于“确保人工智能的进步使每个人受益，而不是紧张让掌握技能的人受益。
”

f. 2017 年 9 月 21 日，在马斯克谢绝了奥特曼将 OpenAI, Inc. 转变为营利性公司的努力后，奥特曼通过电子邮件写信给马斯克，安慰他说：“我仍旧对非营利构造充满激情亲切！
”

g. 2018 年 4 月 2 日，Altman 通过电子邮件向 Musk 发送了一份 OpenAI, Inc. 章程草案以供审查，该草案随后发布在其网站上，并表示：“我们承诺利用我们在 AGI 支配方面得到的任何影响力，确保它能造福所有人，并避免使人工智能或 AGI 的利用危害人类或过度集中权力。
我们的紧张受托任务是对人类的。
”

h. 2019 年 3 月 11 日，在推广 OpenAI, LP 的创建时，被告表示：“普通合资人对这一义务的任务和 OpenAI Inc. 章程中提出的原则优先于任何创造利润的责任。
” 2019 年 3 月 6 日，Altman 通过电子邮件向马斯克发送了一份声明草稿，并承诺：“我们设计 OpenAI LP 是为了将我们的总体义务（确保创建和采取安全且有益的 AGI）置于为投资者创造回报之上。
”

201. 被告故意让马斯克依赖其昭示的承诺、陈述和担保，马斯克也本着善意合理地依赖这些承诺、陈述和担保，导致自己受到危害。
基于此，马斯克将数千万美元的种子资金汇给 OpenAI, Inc.。

202.在此期间，马斯克进一步投入自己的韶光、名声和人脉，为OpenAI项目招募顶尖的人工智能科学家和工程师，项目内容包括电子邮件的传输和蜂窝电话通信。

203. 此外，被告在营销、广告和匆匆销中故意做出虚假和/或误导性陈述，以欺骗"大众，并勾引人们缺点地认为 OpenAI, Inc. 是一家非营利组织，其慈善义务是为公众利益而非私利开拓安全和开源的 AI/AGI 技能。
这些公开声明进一步安抚了马斯克。

204. 从 2015 年 12 月 11 日到本日，OpenAI 的网站表现如下：

• “OpenAI 是一家非营利性人工智能研究公司，其目标因此最有可能造福全人类的办法推进数字智能，不受产生财务回报的须要的限定。
由于我们的研究不受财务责任的约束，我们可以更好地专注于对人类的积极影响。
”

• “我们相信人工智能该当是个人意志的延伸，并本着自由的精神，尽可能广泛和均匀地分布。
”

• “由于人工智能有着令人惊异的历史，很难预测何时人类级别的人工智能会实现。
当它实现时，拥有一个领先的研究机构将非常主要，它可以优先考虑好的结果而不是自己的利益。
”

• “作为非营利组织，我们的目标是为每个人而不是股东创造代价。
”

• “我们的紧张受托任务是对人类的。
我们估量须要调动大量资源来完成我们的义务，但我们将始终努力减少员工亲睦处干系者之间的利益冲突，以免危害广泛的利益。
”

• “我们将强烈鼓励研究职员揭橥他们的研究成果，无论是论文、博客文章还是代码，并且我们的专利（如果有的话）也将与全天下分享。
”

• “我们的义务是确保 [AGI] 造福全人类，紧张通过考试测验构建安全的 AGI 并与天下分享利益。
”

205. 被奉告道或可以合理地预见到，马斯克和 OpenAI, Inc. 的其他贡献者将会依赖他们的承诺和陈述。

206. Altman、Brockman 和 OpenAI 营利实体均知晓并参与了多起电信敲诈行为。
被告州官放火地反复接管马斯克和"大众年夜众的捐款以开拓 AGI，而一旦 AGI 实现，他们就无意兑现承诺和陈述。
如上所述，GPT-4、GPT-4T 和 GPT-4o 都是闭源的，并被笼罩在被告和微软的秘密之中。

207. 可以合理预见的是，被告的操持将利用州际电汇。
除了上述敲诈性电汇外，被告还依赖电汇吸收马斯克的财务捐款，并根据信息和信念吸收其他捐款人，并将这些资金投资于他们的敲诈操持。
根据信息和信念，被告通过在线电汇收到大部分或全部资金，并通过在线电汇将这些资金存入被告的账户，并依赖电子邮件或其他形式的电子通信来交流有关他们收到和利用这些挪用资金和捐款的信息。

208. Altman 和 Brockman 利用 Musk 的捐款帮助和支持 OpenAI, Inc. 的研发，并根据信息和信念，成立了数十个营利性空壳实体（OpenAI 营利性实体）。
OpenAI 营利性实体通过窝藏和利用 OpenAI, Inc. 宝贵的 AI/AGI 技能，以及帮助促进和粉饰被告的牟取暴利和自私交易，进一步推进了被告的操持。

209. 根据信息和信念，微软和奥特曼是 OpenAI 的这个私人、繁芜的盈利部门的主要股东，它在"大众年夜众眼中只是一个筹款机构，但实际上，它是被告掌握、利用和套现 OpenAI 公司在马斯克重大贡献下开拓的宝贵技能的操持的根本。

210. 当 Altman 和 Brockman 创立 OpenAI, LP（现为 OpenAI OpCo, LLC）时，他们将非营利组织的大部分员工转移到新公司，新公司现在还容纳并运营着 OpenAI 的大部分技能研发。
被告对 OpenAI, Inc. 资产的重组是为了方便地保护他们及其操持免受"大众年夜众监督，并躲避像 OpenAI, Inc. 这样的非营利组织必须进行的财务表露。
Altman 和/或 Brockman 的这些先前行为都是在他们在 OpenAI 营利实体的就业、任职和/或董事职位或与 OpenAI 营利实体的代理关系范围内履行的。

211. 此外，奥特曼在布罗克曼和/或 OpenAI 营利实体的帮忙和/或互助下，公然从事自我交易。

212. 例如，最近有宣布称，Altman 勾引 OpenAI 与 Reddit 互助，将 Reddit 的内容引入 OpenAI 的 ChatGPT。
根据信息和信念，Altman 和/或他掌握的实体拥有 Reddit 7.6% 的股份，在 OpenAI 交易宣告后，Reddit 的股价上涨了 10%，Altman 的持股增加了 6900 万美元。

213. 此外，据信息和信念，Altman 匆匆使 OpenAI 与 Rain AI 签署了一项代价 5100 万美元的 AI 芯片交易，而他也持有 Rain AI 的大量股份。
据信息和信念，Altman 和前苹果员工 Jony Ive 也据宣布成立了自己的 AI 设备公司，该公司操持利用 OpenAI 的技能与 iPhone 竞争。
而且，据信息和信念，Altman 目前正在匆匆使 OpenAI, Inc. 与 Altman 的 Helion Energy 达成协议，让 OpenAI, Inc. 购买大量电力为其数据中央供电。

214. 被告还迫使 OpenAI, Inc. 与被告互助，将其现已封闭的技能独家授权和/或供应给微软，包括其最近的 GPT-4、GPT-4T 和 GPT-4o 模型，以供被告和微软私利，违反了向马斯克和其他贡献者反复表示的，即其技能将紧张以开源形式造福"大众和人类。

215. 被奉告道他们上述所称的陈述和承诺是虚假的，他们无意履行这些承诺，也未能履行。
一旦他们说服马斯克支持 OpenAI, Inc.，被告的目标便是开拓有代价的人工智能/通用人工智能，并利用它来为自己牟利。
被告故意遮盖他们的敲诈行为，只管马斯克已尽职尽责，但仍未能创造他们的操持。
如果马斯克知道被告的真实意图和操持，他就不会为 OpenAI, Inc. 做出贡献。

216. Altman 和 Brockman 直接和间接地履行或帮忙和教唆了这些浩瀚电信敲诈的先行行为，以进一步履行他们的操持。
OpenAI 营利性实体的先行行为是由 Altman、Brockman 和/或这些实体的代表通过或代表这些实体并为这些实体的利益而履行的。
这些被告中的每一个都志愿和故意履行和/或帮忙和教唆履行先行行为，以实现和/或进一步履行他们的造孽操持。

B. 敲诈打单活动的模式

217. 被告履行了多项电信敲诈的先决行为，根据美国法典第 18 章第 1961(1)(B) 条列举的规定，这些行为可予起诉。
被告州官放火地、故意地和造孽地直接或间接地履行或参与了美国法典第 18 章第 1961(5) 条所定义的敲诈打单活动。

218. Altman、Brockman 和/或 OpenAI 营利实体履行或与其他被告同谋履行或帮忙和教唆履行至少两起电信敲诈的条件行为，构成了从至少 2015 年 3 月到现在的连续行为。
韶光持续韶光和条件行为的数量如此之长，以至于构成了一种敲诈打单活动的模式，至少具有封闭式的连续性，只管根据信息和信念，这种行为仍在连续——例如，被告不断组建新的营利实体并连续宣扬其虚假的非营利义务——并且存在无限期持续的特定威胁，构成了一种开放式敲诈打单活动的模式。

219. 为了履行他们的操持，被告利用州际电汇诱骗马斯克，如本案所指控的。
这些行为不仅有共同或干系的结果、参与者和受害者，而且有共同的作案方法。
被告的敲诈打单行为都是为了骗取马斯克和其他人宝贵的财务和其他捐款，以进一步履行一项操持，即开拓有代价的人工智能/通用人工智能技能，供被告不当利用，以牟取私利。

220. 根据信息和信念，"大众，包括但不限于消费者、OpenAI, Inc. 的捐助者以及其他贡献者，如其领先的人工智能科学家和工程师，也因被告虚假的人性主义义务而成为其敲诈操持的受害者。
被告就 OpenAI, Inc. 的非营利义务进行的敲诈性有线通信，该义务紧张开拓开源人工智能/AGI 技能并开展研究，以造福人类，导致这些个人和/或团体帮助、支持、支持和/或以其他办法向 OpenAI, Inc. 捐款，缺点地认为他们这样做是为了帮助进一步实现该非营利组织的人性主义目标。

221. 根据信息和信念，奥特曼、布罗克曼和 OpenAI 营利性实体的敲诈打单行为从马斯克等人那里得到了财务和其他捐助，这些捐助反过来又被用来开拓有代价的 AI/AGI 技能，奥特曼与其他被告利用这些技能来吸引强大的科技巨子微软并得到不当影响力，他们利用这些技能收购和/或保持对 OpenAI, Inc. 及其运营的重大掌握权。

222. 例如，2023 年 11 月 17 日，OpenAI, Inc. 董事会解除了 Altman 的首席实行官职务并取消其董事会职务，由于根据信息和信念，他向董事会撒谎以妨碍董事会对他的监督，并且董事会对 Altman 的浩瀚利益冲突和自私自利行为感到担忧。

223. 在被开除之前，Altman 与微软缔盟并精心策划交易，导致 OpenAI, Inc. 不可避免地依赖微软——例如，根据信息和信念，微软只支付了其向 OpenAI 承诺的 130 亿美元中的一小部分，而 OpenAI, Inc. 须要微软的云打算系统才能连续运营和运作。
根据信息和信念，当微软得知 Altman 被开除时，它和 Altman 同心协力，利用他们的影响力和影响力威胁和施压 OpenAI, Inc. 董事会，哀求 Altman 迅速复职。

224. 2023 年 11 月 21 日，Altman 在被开除几天后重新担当首席实行官。
Altman 回归后，打消理解雇他的董事会成员，并挑选了新的屈服的董事会成员，实际上接管了 OpenAI, Inc.，以进一步履行被告的操持。

225. 微软也得到了董事会中一个有影响力的不雅观察员席位，使其能够对 OpenAI, Inc. 的运营施加内部压力并进一步影响。
最近，2024 年 7 月 9 日，微软在美国和欧洲反垄断机构的调查下放弃了其席位，这些机构正在调查微软与 OpenAI 的密切关系。

226. 根据信息和信念，被告的造孽活动已使其受到多个联邦机构的调查，包括美国证券交易委员会和联邦贸易委员会、英国和欧盟监管机构，以及自 2024 年 7 月 22 日至 8 月 1 日的美国参议院。
被告也是多起消费者权柄保护投诉的工具，这些投诉已向加州总审查长提出，这些投诉匆匆使总审查长调查被告不当利用 OpenAI, Inc. 谋取私利的行为。

C.违反第 1962(c) 条

227. Altman、Brockman 和 OpenAI 营利性实体是 18 USC § 1961(3) 定义内的“人”，并且在所有干系韶光均受雇于 OpenAI, Inc. 和/或与其有联系。

228. OpenAI, Inc. 是 18 USC § 1961(4) 定义的“企业”（以下简称“企业”），从事州际和对外贸易，其活动也影响这些贸易。
在所有干系韶光，OpenAI, Inc. 的存在与 Altman、Brockman 和 OpenAI 营利实体从事的敲诈打单模式截然不同。

229. 奥特曼、布罗克曼和 OpenAI 营利性实体通过敲诈打单活动，直接或间接地缺点地履行或参与了企业事务的管理。

230. Altman、Brockman 和 OpenAI 营利实体渗透到了企业中。
Altman 和 Brockman 分别是 OpenAI, Inc. 的首席实行官和首席技能官，他们曾多次担当董事会成员，Altman 目前是董事会成员。
OpenAI 营利实体根据信息和信念紧张由 Altman 和微软拥有、运营和/或掌握，现已彻底渗透到非营利组织中，并与 OpenAI, Inc. 紧密相连，以便有效地参与、管理、掌握和/或运营企业而不受惩罚。

231. 奥特曼、布罗克曼和 OpenAI 营利性实体的敲诈打单行为是为了进一步履行一项共同的敲诈操持，即不正当地利用马斯克和其他人对 OpenAI, Inc. 的财务和其他贡献来开拓有代价的 AI/AGI 技能和资产，然后奥特曼、布罗克曼和 OpenAI 营利性实体造孽利用这些技能和资产来中饱私囊。

232. 奥特曼勾引马斯克将他的金钱和资源捐给企业，让他相信马斯克是在支持一个开源的、非营利的人工智能/通用人工智能研究基金会，以造福人类，而事实上，他在不知情的情形下为被告的私利而进行的折衷、暗藏的牟取暴利操持供应资金、支持和/或做事。

233. 根据奥特曼和布罗克曼的敲诈性陈述，马斯克向 OpenAI 公司贡献了约 44,811,795.00 美元[20]的种子资金，并投入了他的韶光、荣誉和人脉为该项目招募顶尖的人工智能科学家和工程师。

234. 随后，被告利用这些捐款开拓了有代价的人工智能技能，从而进一步履行了该操持，一旦该技能达到可发卖的 AGI 水平，他们就会将该技能保持闭源并独家授权和/或供应给微软，以谋取被告的私利。

235. 据悉，Altman 和 Brockman 进一步推进了该操持，他们成立了 OpenAI 营利实体，并将 OpenAI, Inc. 的大部分员工转交给了这些实体。
据悉，OpenAI 营利实表示在还卖力运营该非营利组织的大部分研发事情，Altman、Brockman 和 OpenAI 营利实体将从中赚取巨额财富。

236. 此外，根据信息和信念，Altman 与其他被告在“非营利组织”的掩护下进行了肆无忌惮的自我交易。
根据信息和信念，OpenAI 营利实体促进和/或帮忙和教唆被告的利益冲突交易，并通过接管 OpenAI, Inc. 挪用的资产和员工来进一步推进该操持，并帮助遮盖被告的敲诈行为。

237. 根据信息和信念，奥特曼、布罗克曼和 OpenAI 营利性实体已经并将连续通过利用 OpenAI, Inc. 的资产来致富，而这得益于马斯克通过敲诈手段得到的资金和捐款。

238. Altman、Brockman 和 OpenAI ForProfit 实体的造孽行为直接、造孽且直接地对马斯克的业务和财产造成了危害，并且仍在连续。
为了进一步履行他们的操持并通过敲诈行为，被告迫使马斯克向 OpenAI, Inc. 做出他们无权得到的财务和其他贡献。
如果不是被告的明知失落实陈述，马斯克就不会做出这样的贡献，而且被告可以合理预见他们的操持会危害马斯克的利益。

239. 根据美国法典第 18 卷第 1964(c) 节的民事救援规定，马斯克有权得到其所受丢失的三倍赔偿、合理的状师费和诉讼用度，以及法律授权的任何其他救援。

罪名五：密谋违反《联邦民事诉讼法》，18 USC § 1962(d) （针对 Altman、Brockman 和 OpenAI 营利性实体）

240. 原告重新指控并通过引用第 1 至 239 段，犹如在本案中完全阐述一样。

241. Altman、Brockman 和 OpenAI 营利实体已履行上述第四项中所述的敲诈行为，作为共同操持的一部分。
被告故意、明知和造孽地与他人同谋、勾结和赞许违反 18 USC § 1962(c)，违反 18 USC § 1962(d)。
被告故意遮盖其敲诈行为，导致马斯克只管尽职尽责，但仍未能创造其操持。

242. Altman、Brockman 和 OpenAI 营利实体都知道这些造孽活动。
Altman 作为 OpenAI, Inc. 的联合创始人、首席实行官和董事会成员，Brockman 作为其首席技能官和前董事会成员，都知道他们向马斯克和其他贡献者做出了虚假和/或误导性的陈述，即 OpenAI, Inc. 将是一家致力于为人类利益开拓开源人工智能的非营利组织，而马斯克的财务或其他捐款该当仅用于进一步实现此类慈善目的。
根据信息和信念，Altman 和 Brockman 在所有干系韶光都是高管、代理人、雇员和/或所有者，他们的知识和意图被归咎于 OpenAI 营利实体。
OpenAI 营利实体知道并赞许帮忙企业和/或被告操持的运作。

243. 奥特曼和布罗克曼指挥并匆匆使 OpenAI 营利性实体从事上述指控的敲诈打单活动。

244. 每位被告都明白，他或她正在履行多项《反诱骗法》的条件行为，并参与敲诈打单操持，证据包括他或她的公开行为和参与通过有线传输反复发布虚假和/或误导性陈述，包括电子邮件通信、在线传输和社交媒体帖子，并根据这些敲诈性通信吸收财务和其他捐款，包括有线资金。
此外，根据信息和信念，OpenAI 营利实体明白他们正在帮忙和/或帮忙和教唆 Altman 的自我交易，并通过帮助遮盖被告的敲诈行为来进一步推进该操持。

245. Altman、Brockman 和每个 OpenAI 营利实体的参与和赞许对付该操持都是必要的。
被奉告道他们的先前行为是敲诈打单活动模式的一部分，并赞许履行这些行为以进一步履行该操持，并赞许并密谋通过持续不断的敲诈打单活动模式开展和参与企业事务。
Altman、Brockman 和 OpenAI 营利实体之间达成协议的进一步证据尤其在被告的知情和掌握范围内。

246. 作为被告同谋和违反 18 USC § 1962(d) 的直接结果，马斯克的业务和财产遭到危害，如本诉讼所称，他有权得到三倍赔偿金、状师费和诉讼用度。

第六项：违反昭示条约（针对 Altman 和 OpenAI, Inc.）

247. 原告重新指控并通过引用第 1 至 246 段，犹如在本文件中完全阐述一样。

248. 在 2015 年的一系列明确书面信函中，奥特曼和马斯克达成了一项有效、可实行且具有约束力的协议，共同创立一家非营利性实体（OpenAI, Inc.），以开拓领先的人工智能/通用人工智能技能。
根据他们的创始协议（该协议在奥特曼的领导下得到 OpenAI, Inc. 的批准和/或采纳），马斯克将贡献资金、供应整体建议，并利用其地位和古迹记录招募领先的科学人才，为 OpenAI, Inc. 吸引更多贡献。
作为交流，并作为对马斯克贡献的考虑，奥特曼承诺 OpenAI, Inc. (i) 将是一家非营利组织，为人类利益而非个人利益开拓人工智能/通用人工智能；(ii) 为此，将使 OpenAI, Inc. 的技能大部分开源，仅受真正的安全考虑，并且不会出于专有商业缘故原由遮盖或集中其技能。

249. 马斯克履行了他的所有责任，并已履行和/或遵守了他被哀求履行和/或遵守的协议的所有条款和条件，但被放弃和/或免除的条款和条件或有正当情由不履行的条款和条件除外，并且在任何事变或方面均未违反上述协议。
从 2015 年 OpenAI, Inc. 成立到 2020 年 9 月，马斯克向 OpenAI, Inc. 捐款超过 4400 万美元，为将要开展的研究供应了关键建议，在为 OpenAI, Inc. 招募天下级人才方面发挥了不可或缺的浸染，例如其首席科学家 Sutskever 博士，并且由于他的参与和地位，吸引了其他人向该非营利组织供应财务捐助。

250. 2023 年，根据信息和信念，奥特曼和 OpenAI, Inc. 违反了与马斯克的协议，个中包括：

a. 未能公开表露非营利组织的研究和开拓情形，包括有关 GPT-4、GPT-4T 和 GPT-4o 的架构、硬件、演习方法和演习打算的详细信息；

b. 将 OpenAI, Inc. 的 GPT-4 和干系技能独家授权和/或供应给微软，并将其集中在这家单一的大型营利性公司中；

c. 许可微软这家上市营利性企业霸占 OpenAI, Inc. 董事会席位并对 OpenAI 的活动施加不当影响和掌握；

d. 封锁 OpenAI, Inc. 的技能以牟利，并建立“付费墙”，阻挡公众年夜众公开利用 GPT-4 和干系技能，以促进被告和微软自己的私人商业利益；

e. 进行自我交易并操纵非营利组织的资产以牟取私利，例如，匆匆使 OpenAI, Inc. 过度资助 Altman 拥有重大利益的企业，以谋取个人利益；以及

f. 目前致力于将非营利组织转变为完备营利的商业实体。

251. 被告的履行责任并未被免除，其违约和/或未履行责任的行为也未得到合理和/或体谅。
被告故意遮盖其不法行为，导致马斯克只管已尽职尽责，但仍未能创造其操持。

252. 作为奥特曼和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接和近因，被告剥夺了马斯克从双方协议中得到的利益，并导致马斯克遭受丢失，包括但不限于他对 OpenAI, Inc. 的财务贡献、他为辅导研究和招募人才而花费的韶光和资源的丢失以及名誉危害，详细金额有待在审判中裁定，但远远超过 75,000 美元，外加讯断前利息。

253. 马斯克因被告违约和失落职而遭受的许多侵害在法律上得不到充分的救援，而且这些侵害无法合理、充分或准确地衡量或补偿。
因此，马斯克还寻求并有权要求被告履行其条约责任。

第七项：违反事实上的默示条约（第六项的替代方案）（针对 Altman 和 OpenAI, Inc.）

254. 原告重新指控并通过引用第 1 至 253 段，犹如在本文件中完全阐述一样。

255. 一方面，马斯克与另一方面，奥特曼和 OpenAI, Inc. 之间的关系、周围环境和故意行为产生了有效、可实行和具有约束力的事实默示条约。

256. 奥尔特曼发起他和马斯克共同创办一家人工智能研究非营利组织，奥尔特曼承诺该组织将公开其研究成果，造福所有人，并避免将其技能集中用于任何个人或公司的利益。
马斯克赞许了，并赞许利用他的韶光、名声、荣誉和广泛的人脉来招募顶尖人才，并供应大量资金来帮助创办这家非营利组织。

257. 此后，Altman 个人和/或代表 OpenAI, Inc. 连续公开和直接向马斯克重申 OpenAI, Inc. 将是开放和非营利的。
被告的此类重申包括但不限于 OpenAI, Inc. 的注册证书、非营利组织的章程（分发给马斯克）、OpenAI 的浩瀚在线公告以及 2015 年至 2020 年与马斯克的无数次沟通，如上文详细指控的那样。

258. 一方面，马斯克的行为，另一方面，奥特曼和 OpenAI, Inc. 的行为都是故意的，并且双方都知道或有情由知道对方会将他们的行为阐明为协议。

259. 马斯克履行了所有责任，并履行和/或遵守了协议中他必须履行和/或遵守的所有条款和条件，但被放弃和/或免除的条款和条件除外，或不履行是合理的，并且在任何方面均不违反上述协议。
在 OpenAI, Inc. 成立的关键头五年里，马斯克利用自己的权力和人脉为非营利组织招募了必要的劳动力，并每年投入大量资金，2016 年至 2020 年总计约 44,811,795.00 美元。

260. 最初，Altman 和 OpenAI, Inc. 履行了他们的责任，并公开表露了该非营利组织支持其初步 GPT 模型的创造和研究。

261. 然而，2023 年，Altman 和 OpenAI, Inc. 违反了他们的事实上的默示条约，包括但不限于未公开表露该非营利组织的研究成果、关闭该非营利组织的技能以牟取私利、禁止"大众年夜众公开利用、自私自利并利用该非营利组织的资产来中饱私囊，以及最近在 2024 年 6 月致力于将非营利组织转变为完备营利性实体。

262. 被告的履行责任并未被免除，其违约和/或未履行责任的行为也未得到合理和/或体谅。
被告故意遮盖其不法行为，导致马斯克只管已尽职尽责，但仍未能创造其操持。

263. 作为奥特曼和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接和近因，被告剥夺了马斯克从双方协议中得到的利益，并导致马斯克遭受丢失，包括但不限于他为辅导研究和招募人才而花费的韶光和资源的丢失、他对 OpenAI 的财务贡献以及名誉危害，详细金额有待在审判中裁决和确定，但远远超过 75,000 美元，外加讯断前利息。

264. 马斯克因被告违约和失落职而遭受的许多危害在法律上得不到充分的救援，而且这些危害无法合理、充分或准确地衡量或补偿。
因此，马斯克也寻求并有权要求被告履行其条约责任。

第八项：违反诚信和公正交易的默示左券（针对 Altman 和 OpenAI, Inc.）

265. 原告重新指控并通过引用第 1 至 264 段将其纳入，犹如在本案中完全阐述一样。

266. 每项协议都隐含着诚信和公正交易的左券，即每一方都不会做任何不公正的事情来干涉任何其他方得到协议利益的权利。

267. 马斯克与奥特曼和 OpenAI, Inc. 签订了有效、具有约束力和可实行的协议，目的是开拓 AI/AGI 技能并公开与公众共享，造福所有人，而不是为了私人牟取暴利。

268. 马斯克履行了与 Altman 和 OpenAI, Inc. 达成的协议中所有责任，并已履行和/或遵守了他必须履行和/或遵守的所有条款和条件，但被放弃和/或免除的条款或有正当情由不履行的条款除外，并且在任何方面均不违反上述协议。
马斯克向 OpenAI, Inc. 支付了超过 4400 万美元，并投入了大量的韶光和资源，包括利用他宝贵的古迹记录和荣誉招募顶尖科学人才并吸引更多资金支持非营利组织。

269. Altman 和 OpenAI, Inc. 未公正、诚信地行事，他们以敲诈手段诱使马斯克做出重大贡献，未向他表露主要信息，关闭非营利组织的技能以获取个人金钱收益，并进行上述指控的堂堂皇皇的自私交易和其他牟利行为。
因此，被告违反了默示的诚信和公正交易左券，并故意识和故意地阻挡非营利组织商定的目的和义务，缺点地剥夺了马斯克在双方协议中得到的利益。

270. 被告的履行责任并未被放弃，其违约和/或不履行行为亦未被证明是正当的和/或体谅的。

271. 作为奥特曼和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接和近因，被告剥夺了马斯克从双方协议中得到的利益，并导致马斯克遭受丢失，包括但不限于他对 OpenAI, Inc. 的财务贡献、他为辅导研究和招募人才而花费的韶光和资源的丢失、以及名誉危害，详细金额有待在审判中裁定，但远远超过 75,000 美元，外加讯断前利息。

272. 马斯克因被告违约和失落职而遭受的诸多丢失，在法律上得不到充分的救援，而且这些丢失无法合理、充分或准确地衡量或通过危害赔偿来补偿。
因此，马斯克也寻求并有权要求被告履行其条约责任。

第九项：违反准条约/不当得利（第六项、第七项和第八项的替代）（针对全体被告）

273. 原告重新指控并通过引用第 1 至 272 段，犹如在本文件中完全阐述一样。

274. 在没有可实行协议的情形下，被告仍旧因不当利用 OpenAI, Inc. 的资源、知识产权和资产谋取私利，而马斯克倒是以得到不当得利。

275. 马斯克贡献了大量的资金和资源来启动和坚持 OpenAI, Inc.，但条件是该项目必须是并且始终是一个非营利组织，致力于向公众年夜众公开分享其技能，避免将权力集中在少数人手中。

276. 被告为了开拓 AGI 而州官放火地反复接管马斯克的贡献，而且一旦 AGI 实现，他们就无意遵守这些条件。
例如：GPT-4、GPT-4T 和 GPT-4o 都是闭源的，处于保密状态，而被告则积极致力于将非营利组织转变为彻底的商业企业。

277. 被告故意遮盖其不法行为，导致马斯克只管已尽职尽责，但仍未能创造他们的操持。

278. 许可被告保留因其不法行为直接和近因得到的大量利益是不公道和不公正的，这些不公道和不公正的利益包括但不限于他们以虚假借口向马斯克索要资金和其他宝贵资源并几次再三承诺这些资金将用于慈善目的，同时向马斯克和"大众歪曲事实，称 OpenAI, Inc. 开拓 AI/AGI 是为了"大众年夜众利益而不是为了私利。

279. 作为被告上述指控的不法行为、作为和不作为的直接和间接结果，马斯克遭受了危害，被告已经并将连续得到不当得利，其数额应在审判中评估，但远远超过 75,000 美元，因此，返还和/或不返还造孽所得是适当的。
这应包括履行推定相信；本法院宣告被告为马斯克的利益共同和个别推定受托人；并命令被告将其收到或将收到的所有利润、资产、财产和不义之财转让给马斯克，这些利润、资产、财产和不义之财可追溯到马斯克对 OpenAI, Inc. 不当获取的财务和其他贡献。

罪名 X：根据《兰哈姆法案》第 15 USC § 1125(a)(1)(B) 条，构成虚假广告（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

280. 原告重新指控并通过引用第 1 至 279 段，犹如在本文件中完全阐述一样。

281. 奥尔特曼和布罗克曼勾引不知情的马斯克共同创立虚假的非营利组织OpenAI, Inc.，然后他们利用马斯克的地位和荣誉，为该非营利组织赢得"大众年夜众的信赖和支持，招募顶尖的人工智能科学家和工程师，并通过故意虚假营销和推广该非营利组织向第三方搜聚资金捐助，危害了马斯克的商业利益和荣誉。

282. 马斯克以对开放技能的承诺而有名——例如，特斯拉和 SpaceX 常日不持有和/或不实行其技能的专利，这些技能可以免费供"大众年夜众利用。

283. 奥特曼和布罗克曼以个人身份并代表 OpenAI, Inc. 利用马斯克的商业荣誉，包括让马斯克担当董事会联合主席、利用他的过往记录招募顶尖人才、在 OpenAI, Inc. 网站和 OpenAI, Inc. 其他营销活动中宣扬他的名字和参与活动等。

284. 被告在其营销、广告和匆匆销中向"大众做出了故意虚假和/或误导性的陈述，称 OpenAI, Inc. 是一个非营利组织，其义务是开拓安全和开源的 AI/AGI 技能，造福公众年夜众，而不是谋取私利。

285. 从 2015 年 12 月 11 日开始直至本日，OpenAI, Inc. 的网站上显示“OpenAI 的联席主席是 Sam Altman 和 Elon Musk”，并且：

• “我们相信人工智能该当是个人意志的延伸，并本着自由的精神，尽可能广泛和均匀地分布。
”

• “作为非营利组织，我们的目标是为每个人而不是股东创造代价。
”

• “我们将强烈鼓励研究职员揭橥他们的研究成果，无论是论文、博客文章还是代码，并且我们的专利（如果有的话）也将与全天下分享。
”

• “我们的义务是确保 [AGI] 造福全人类，紧张通过考试测验构建安全的 AGI 并与天下分享利益。
” 286. OpenAI, Inc. 在其网站上发布的《章程》声称：“我们承诺利用我们在 AGI 支配方面得到的任何影响力，确保它造福所有人，并避免使人工智能或 AGI 的利用危害人类或过度集中权力。
我们的紧张受托任务是人类。
”

287. 2019 年 3 月 11 日，在营销 OpenAI, LP 时，被告声称：“普通合资人对这一义务的任务以及 OpenAI Inc. 章程中提出的原则优先于任何创造利润的责任。
”OpenAI, Inc. 的网站表示：“我们设计 OpenAI LP [原文如此] 是为了将我们的总体义务——确保创造和采取安全和有益的 AGI——置于为投资者创造回报之上。
……无论天下如何发展，我们都致力于——无论是法律上还是个人层面——我们的义务。
”

288. Altman 和 Brockman 在商业广告或州际贸易匆匆销中，即 OpenAI, Inc. 的网站、在线营销、在线博客文章和被告的社交媒体中，对被告产品和做事的性子、特色和质量做出了重大、虚假和误导性的事实陈述。

289. 这些虚假及误导性陈述已经欺骗及/或可能欺骗相称一部分公众年夜众。

290. 被告的虚假和误导性主见具有重大意义，由于它们可能会勾引干系公众向 OpenAI, Inc. 供应财务和/或其他捐助，包括供应做事（例如他们招募的顶尖科学家），使他们相信他们正在支持一个开源的、非营利性的人工智能/通用人工智能研究基金会，而事实上，他们正在向一个暗地里完备是商业性子的企业供应资金、支持和/或做事。

291.被告的行为构成虚假广告和不正当竞争，违反了《兰哈姆法》第 43（a）节、15 USC§1125（a）（1）（B）的规定。

292. 被告的欺骗行为以及虚假和误导性指控已经危害并将连续危害马斯克宝贵的商业荣誉和商业利益。
被告故意遮盖其不法行为，导致马斯克只管尽职尽责，但仍未能创造他们的阴谋。

293. 作为一位精彩且受人尊敬的科技人物，马斯克的名字和荣誉吸引了顶级人工智能科学家和工程师加入 OpenAI, Inc。
事实上，正是马斯克的荣誉和古迹记录吸引了 OpenAI, Inc. 著名的首席科学家 Sutskever 博士离开谷歌。
但如上所述，由于被告追求利润与安全之间存在抵牾，OpenAI, Inc. 的许多关键高管（包括 Sutskever 博士）现在都从这家所谓的非营利组织辞职。

294. 被告的虚假陈述（以关联关系为依据）已经危害并将连续危害马斯克的专业地位和商业利益，特殊是在人工智能/科技行业，削弱了他招募顶尖人工智能科学家和工程师的能力，就像他为被告所做的那样。
这种危害在人工智能领域尤其严重，由于在该领域，招募数量极其有限的顶尖科学家和工程师的竞争非常激烈，是成功的关键。

295. 作为 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的丢失，包括被告或个中任何一人因其不法行为而得到、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和上风，包括讯断前利息。
马斯克有权要求被告连带进行司帐核算以确定此类收益的金额。

296. 作为被告上述指控的不法行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克遭受了危害，被告已经并将连续得到不当得利，其数额应在审判中评估，并应予以返还和/或不返还。
这应包括建立推定相信；本法院宣告被告为马斯克的利益共同和个别推定受托人；并命令被告将其收到或将收到的所有利润、资产、财产和不义之财转让给马斯克，这些利润、资产、财产和不义之财可追溯到马斯克对 OpenAI, Inc. 不当获取的财务和其他贡献。

297. 除非本法院根据《美国法典》第 15 卷第 1116 控制止被告连续误导公众并对马斯克造成侵害。
马斯克有权在本案审理期间得到禁令，并永久禁止被告、其高管、代理人和员工以及所有与其同等行动的人从事此类进一步辇儿动。

298. 被告的虚假和误导性指控是故意、蓄意、敲诈性的，并且没有减轻惩罚情节。
因此，被告的行为属于《兰哈姆法案》第 35(a) 节（15 USC § 1117(a)）所定义的“分外情形”。
因此，马斯克有权得到其实际丢失的三倍赔偿以及其在这次诉讼中产生的状师费和用度。

罪名 XI：根据加州商业与职业法典第 17200 条及以下条款，构成不正当竞争（针对全体被告）

299. 原告重新指控并通过引用第 1 至 298 段，犹如在本案中已完全阐述。

300. 被告以虚假的借口向马斯克和其他人索要捐款，称这些资金将用于 OpenAI, Inc. 的公司注册证书、章程、网站、在线营销、博客文章、电子邮件和其他通信中阐明的非营利目的，从而从事不正当竞争和其他造孽和/或敲诈性商业行为。

301. 通过成立非营利组织 OpenAI, Inc.，被告能够召募大量“捐款”，包括来自马斯克的捐款，以开拓人工智能/通用人工智能，这些人工智能/通用人工智能将紧张以开源形式供应给"大众年夜众并造福人类，而不是为了盈利而封闭和专有。

302. 被告积极欺骗马斯克和"大众年夜众，有效地利用这些“捐款”作为免费启动资金来开拓有代价的技能，并遮盖这些技能以谋取私利，如本文所述。
此类行为已经欺骗"大众年夜众，并且可能连续欺骗"大众，是不道德的、不道德的、对消费者造成重大侵害的，并且违反了公共政策。

303. 若非被告的虚假、误导和造孽行为，马斯克就不会对 OpenAI, Inc. 做出重大贡献。
被告故意遮盖其不法行为，导致马斯克只管已尽职尽责，但仍未能创造他们的操持。

304. 作为被告上述指控的行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的丢失，包括被告或个中任何人因马斯克向 OpenAI, Inc. 做出的不当贡献而得到、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和上风，这些金额远远超过 75,000 美元，包括讯断前利息。

305. 被告的不当行为、作为和轻忽已直接造成并将连续对马斯克造成重大侵害和危害，个中许多侵害和危害无法合理或充分地衡量或以金钱赔偿。
这种不当行为将给马斯克造成的危害是迫不及待且无法填补的，如果许可这种不当行为连续下去而不受约束，马斯克遭受的危害数额将很难确定。
对付被告持续的违法行为，马斯克在法律上没有充分的补救方法。

306. 根据加州商业与职业法典第 17203 条，马斯克有权在诉讼期间得到禁令，并永久禁止被告、其高管、代理人和雇员以及所有与他们同等行动的人从事进一步的不正当竞争行为。

第十二项：根据加州商业与职业法典第 17500 条及以下条款，构成虚假广告。
（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

307. 原告重新指控并通过引用第 1 至第 306 段，犹如在本条款中完全阐述一样。

308. 如上所述，Altman 和 Brockman 以个人身份并代表 OpenAI, Inc. 在商业广告中对被告产品和做事的性子、特色和质量做出了重大虚假和/或误导性的事实陈述，包括 OpenAI, Inc. 的 AI/AGI 研究和技能将紧张以开源形式造福人类，不汇合中或用于私人商业利益。

309. 被奉告道并且/或者该当知道他们通过 OpenAI, Inc. 的网站、在线营销、在线博客帖子和社交媒体进行的互换在实质上是虚假和/或误导性的。

310. 被告意图并确实利用了马斯克等人的捐款来帮助人工智能/通用人工智能技能的研发，而被告一贯对"大众年夜众保密，并将其集中在微软和 OpenAI 营利性实体上，以提高商业利润和个人利益。

311. 马斯克合理地依赖这些陈述，由于他连续帮助 OpenAI, Inc.，相信他的贡献将用于被告宣扬和推广的人工智能研发项目。
被告的行为欺骗了马斯克，并可能欺骗相称一部分"大众。

312. 被告故意遮盖其不法行为，导致马斯克只管已尽职尽责，但仍未能创造他们的操持。

313. 作为奥特曼、布罗克曼和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的危害，包括被告或个中任何人因马斯克向 OpenAI, Inc. 不当得到的贡献而得到、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和上风，这些金额远远超过 75,000 美元，包括讯断前利息。

314. 被告的不当行为、作为和轻忽已直接造成并将连续对马斯克造成重大侵害和危害，个中许多侵害和危害无法合理或充分地衡量或以金钱赔偿。
这种不当行为将给马斯克造成的危害是迫不及待且无法填补的，如果许可这种不当行为连续下去而不受约束，马斯克遭受的危害数额将很难确定。
对付被告持续的违法行为，马斯克在法律上没有得到充分的补救。

315. 根据加州商业与职业法典第 17203 条，马斯克有权在诉讼期间得到禁令，并永久禁止被告、其高管、代理人和雇员以及所有与他们同等行动的人从事此类虚假广告行为。

第十三项：帮忙和教唆违反相信任务（针对 OpenAI 营利性实体）

316. 原告重新指控并通过引用第 1 至第 315 段，犹如在本文件中完全阐述一样。

317. 作为慈善机构和代表慈善机构召募捐款的个人，OpenAI, Inc.、Altman 和 Brockman 均对马斯克负有受托任务，他们积极向马斯克召募慈善捐款，包括根据加州商业与职业法典第 17510.8 条的规定。

318. Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 通过向马斯克做出反复本色性的承诺、陈述和担保来招揽并得到他的贡献，承诺、陈述和担保称，他们将为人类的利益开拓人工智能，紧张开源他们的技能，避免集中化，不会为任何个人或公司的利益而运营，这一点在上述电子邮件、公司文件和在线声明（但不限于此）中都有所证明。

319. 根据信息和信念，Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 违反了对马斯克的相信责任，详细如下：

a. 对非营利组织的研究和开拓保密，包括有关 GPT-4、GPT-4T 和 GPT-4o 的架构、硬件、演习方法和演习打算的详细信息；

b. 在彻底以盈利为目的的企业中利用马斯克的贡献以及由这些贡献帮助的技能资产；

c. 将 OpenAI, Inc. 的 GPT-4 和干系技能独家授权和/或供应给微软，并将其集中在这家单一的大型营利性公司中；

d. 许可上市公司微软在 OpenAI, Inc. 董事会霸占一席之地，并以其他办法对 OpenAI 的活动施加不当影响和掌握；

e. 封锁 OpenAI, Inc. 的技能以牟利，并建立“付费墙”，阻挡"大众年夜众公开利用 GPT-4 和干系技能，以促进被告和微软自身的商业利益；

f. 进行自我交易并操纵非营利组织的资产以谋取私利，例如，匆匆使 OpenAI, Inc. 过度资助 Altman 拥有重大利益的企业，以谋取个人利益；以及

g. 目前致力于将非营利组织转变为完备营利的商业实体

320. OpenAI 营利实体各自都实际理解 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 对马斯克的受托任务，由于 Altman 和 Brockman 在其成立过程中发挥了主要浸染。
OpenAI 营利实体的真正目的是让 Altman 和 Brockman 能够以非慈善目的运营并规避他们对捐赠者的受托任务。
此外，根据信息和信念，Altman 和 Brockman 在所有干系韶光都是高管、代理人、雇员和/或所有者，他们的知识和意图被归咎于 OpenAI 营利实体。

321. OpenAI 营利性实体向 Altman 和 Brockman 供应了大量帮助，帮忙和教唆他们各自违反相信任务，帮助他们利用 OpenAI, Inc. 的知识产权和员工为被告谋取私利，而不是推进非营利组织明确的慈善目的。
322. 被告为了自己的利益故意帮忙和教唆这些违反相信任务的行为，这是对马斯克造成侵害的主要成分。

323. 根据信息和信念，被告通过侵略非营利组织的资产和进行自我交易而得到了巨额财富，这公然违反了奥特曼、布罗克曼和 OpenAI 公司对马斯克所承担的并将连续承担的相信任务。

324. 被告故意遮盖其不法行为，导致马斯克只管已尽职尽责，但仍未能创造他们的操持。

325. 作为上述 OpenAI 营利实体行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的丢失，包括被告或个中任何一方因不法收购马斯克对 OpenAI, Inc. 的贡献而得到、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和上风，包括讯断前利息。
马斯克有权要求被告连带进行司帐核算以确定此类收益的金额。

326. 作为被告上述指控的不法行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克遭受了危害，被告已经并将连续得到不当得利，其数额应在审判中评估，但远远超过 75,000 美元，因此，返还和/或不返还造孽所得是适当的。
这应包括履行推定相信；本法院宣告被告为马斯克的利益共同和个别推定受托人；并命令被告将其收到或将收到的所有利润、资产、财产和不义之财转让给马斯克，这些利润、资产、财产和不义之财可追溯到马斯克对 OpenAI, Inc. 不当获取的财务和其他贡献。

327. 被告的不当行为、作为和不作为已直接导致并将连续对马斯克造成重大侵害和危害，个中许多侵害和危害无法合理或充分地衡量或以金钱赔偿。
这种不当行为将给马斯克造成的危害是迫不及待且无法填补的，如果许可这种不当行为连续不受约束地进行，马斯克遭受的危害金额将很难确定。
马斯克有权在诉讼期间得到禁令，并永久禁止被告、其高管、代理人和员工以及所有与他们同等行动的人从事此类进一步的侵权行为。

328. 根据加州民法典第 3294 条，被告的不法行为构成压迫、敲诈和/或恶意，马斯克有权得到适当的惩罚性赔偿，以惩罚或儆效尤，详细金额将在审判中确定。

第十四项：侵权滋扰条约（针对 OpenAI 营利性实体）

329. 原告重新指控并通过引用第 1 至第 328 段，犹如在本文件中完全阐述一样。

330. OpenAI 营利实体知道马斯克与 Altman 和 OpenAI, Inc. 签订了有效条约，并且该协议哀求 OpenAI, Inc. 的技能紧张为开源，以造福人类，而不是用于商业利益。
除了“OpenAI”这个名称（具有讽刺意味的是，险些所有 OpenAI 营利实体都利用这个名称）之外，这些被告都知道马斯克共同创立该非营利组织的慈善目的，由于根据信息和信念，Altman 和 Brockman 在所有干系韶光都是他们的高管、代理人、员工和/或所有者，他们的知识和意图被归咎于他们。

331. 根据信息和信念，OpenAI 营利性实体故意毁坏 Altman 和 OpenAI, Inc. 履行与马斯克的条约，和/或知道由于他们的行为，这种履行条约的毁坏肯定会或基本肯定会发生。

332. OpenAI 营利实体勾引 OpenAI, Inc. 违反与马斯克的协议，并将非营利组织最有代价的资产转移到其营利机构，从而独立从事不法行为。
根据信息和信念，OpenAI 营利实体目前雇用了非营利组织的许多前员工，包括 Altman 和 Brockman，保管其研究和知识产权，并促进了专横獗的自我交易。

333. 根据信息和信念，作为 OpenAI 营利机构的紧张利益干系者，奥特曼本可以像马斯克一样将他的钱捐给非营利组织，但奥特曼却将他的大部分投资投入到了由 OpenAI 营利实体实现的赢利操持中。

334. 被告故意遮盖其不法行为，导致马斯克只管已尽职尽责，但仍未能创造他们的操持。

335. 作为上述 OpenAI 营利实体行为、作为和不作为的直接和近因，马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的丢失，包括被告或个中任何一方因不当获取马斯克对 OpenAI, Inc. 的贡献而得到、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和上风，包括讯断前利息。
马斯克有权要求被告连带进行司帐核算以确定此类收益的金额。

336. 作为被告上述指控的不法行为、作为和不作为的直接和间接结果，马斯克遭受了危害，被告已经并将连续得到不当得利，其数额应在审判中评估，但远远超过 75,000 美元，因此返还和/或不返还是适当的。
这应包括履行推定相信；本法院宣告被告为马斯克的利益共同和个别推定受托人；并命令被告将其收到或将收到的所有利润、资产、财产和不义之财转让给马斯克，这些利润、资产、财产和不义之财可追溯到马斯克对 OpenAI, Inc. 不当获取的财务和其他贡献。

337. 被告的不当行为、作为和不作为已直接导致并将连续对马斯克造成重大侵害和危害，个中许多侵害和危害无法合理或充分地衡量或以金钱赔偿。
这种不当行为将给马斯克造成的危害是迫不及待且无法填补的，如果许可这种不当行为连续不受约束地进行，马斯克遭受的危害金额将很难确定。
马斯克有权在诉讼期间得到禁令，并永久禁止被告、其高管、代理人和员工以及所有与他们同等行动的人从事此类进一步的侵权行为。

338. 根据加州民法典第 3294 条，被告的不法行为构成压迫、敲诈和/或恶意，马斯克有权得到适当的惩罚性赔偿，以惩罚或儆效尤，详细金额将在审判中确定。

第十五项：发布性救援（针对所有被告）

339. 原告重新指控并通过引用第 1 至第 338 段，犹如在本文件中完全阐述一样。

340. 基于上述事实，马斯克和被告之间已经产生了实际且可诉诸法律的争议，即 OpenAI, Inc. 付与微软的独家容许是否有效。
或者，如果容许有效，马斯克和被告之间已经产生了实际且可诉诸法律的争议，即 GPT-4、GPT-4T、GPT-4o 和其他 OpenAI 下一代大型措辞模型是否构成 AGI，因此不受微软容许的约束。

341. 马斯克辩称，而被告否认微软的容许违反了 OpenAI, Inc. 的非营利义务，并违反了马斯克、奥特曼和 OpenAI, Inc. 之间的协议。

342. 因此，马斯克希望法律裁定 OpenAI, Inc. 付与微软的容许无效。
343. 马斯克辩称，且被告否认 GPT-4、GPT-4T、GPT-4o 和其他 OpenAI 下一代大型措辞模型构成 AGI，因此超出了 OpenAI, Inc. 付与微软的容许范围。

344. 因此，马斯克希望法律裁定，GPT-4、GPT4T、GPT-4o 和其他 OpenAI 下一代大型措辞模型构成 AGI，并且超出了对微软的容许范围，只要该容许被本法院视为有效。

345. 根据《发布讯断法》（28 USC§§2201 及后续条款），法院的声明是必要且适当的，因此双方可以确定其与上述协议、容许证和 OpenAI 的 AGI 技能有关的权利。

祈求救援

因此，马斯克恳请法庭对被告作出如下讯断：

根据证据，按照审判时确定的金额得到补偿性、间接性和法定危害赔偿、返还和非返还性造孽所得，以及法律或衡平法许可的任何其他救援，并加收法律规定的利息；

对被告的不义之财、财产和资产建立培植性相信，这些收益、财产和资产可追溯到马斯克对 OpenAI, Inc. 的重大贡献；

对被告从搜聚、接管、利用和支出马斯克对 OpenAI, Inc. 的贡献中得到的所有收益、利润和上风进行核算，包括由其帮助的知识产权和衍生作品，以及被告为其自身利益或任何第三方利益利用这些作品；

法律裁定 OpenAI, Inc. 向微软付与的容许无效，或在其被视为有效的范围内，GPT-4、GPT-4T、GPT4o 和/或其他 OpenAI 下一代大型措辞模型构成通用人工智能 (AGI)，因此超出了 OpenAI 向微软付与的容许范围；

哀求下达命令，逼迫履行被告向马斯克做出的条约承诺，如本诉讼所述；

申请初步和永久禁令，禁止被告履行本诉讼中所指控的造孽、不公正和不公道行为；