涉嫌利益输送南京新百的接洽关系收购计划仅2周就夭折了

短短2周韶光，南京新百（600682.SH）1.5亿元的收购操持即告短命。

南京新百原拟现金收购徐州三胞医疗管理有限公司（简称徐州三胞医疗）20%股权，综合考虑各方面成分，公司认为交易条件尚不成熟，与协议干系方谈论协商后同等赞许终止这次收购资产暨关联交易事变。

这次收购操持的终止，看似南京新百主动放弃，实则是在监管压力下做出的被动选择。
自5月6日晚表露前述收购操持后，南京新百很快便收到了上交所的两份问询函。
南京新百终极承认，通过核查，这次收购标的存在股权代持情形，存在严重的关联交易。
如果收购成功，南京新百还将涉嫌虚假信披亲睦处运送。

迅速短命的关联收购

韶光回到2019年5月6日晚，南京新百发布公告称，公司当日与南京三胞医院管理有限公司（下称南京三胞医疗）签订《股权收购协议》。
南京新百拟以现金交易的办法购买徐州三胞医疗20%的股权。
此股权转让价格为1.5亿元，虽不构成重大资产重组，但构成关联交易。

同时，南京三胞医疗还承诺，徐州新康健老年病医院自2019年10月1日正式开业运营起，满一年的经审计收入达到8亿元，利润达到8000万元。
据悉，徐州新康健老年病医院尚处于培植期，估量10月才能正式业务，为徐州三胞医疗的紧张经营性资产。

之以是构成关联交易，还在于2019年2月26日，三胞国际医疗管理有限公司将其持有的标的公司之全资股东南京三胞医疗的100%股权转让给南京元合鑫房地产经纪有限公司。
虽然南京元合鑫房地产经纪有限公司（下称南京元合鑫）及其控股股东南京市胜日电子产品有限公司、实际掌握人马文治与南京新百不存在关联关系，但三胞国际医疗管理有限公司的全资股东为南京新百控股股东三胞集团有限公司（下称三胞集团），故与南京新百存在关联关系。

确认为关联关系的依据是《股票上市规则》及《关联交易履行指引》，即与在过去或未来12个月内存在关联关系的法人或其他组织或自然人进行交易，视同为与关联人进行交易。

没想到的是，在表露收购操持后2周，南京新百就放弃了这个操持，情由是“公司综合考虑各方面成分，经反复商榷与论证，认为交易条件尚不成熟”。
一个收购操持的起落如此草率了事，最为主要的缘故原由，还在于来自监管层把关的压力，由于在短短韶光里，南京新百就连续收到了两份问询函。
界面新闻比拟前后两份问询函后创造，今生意营业里疑点重重，利益运送质疑挥之不去，而且还涉嫌虚假陈述。

标的资产3月增值4倍

从上述交易可见，南京新百准备收购的是短韶光内易手的“过桥资产”。
虽然三胞集团“绕”了一下，隐去了股权从属关系，但却没绕过这层关联关系。
实在，这层关联关系并不冤枉，由于在后续进一步曝光的信息中显示，多方之间交织的关系繁芜，南京新百表露的公告存有失落察，乃至虚假陈述的嫌疑。

在南京新百宣告收购操持之后，立即引来了监管层的问询。
监管压力下，上市公司也启动了二次核查。
南京新百创造，之前声称与上市公司不存在关联关系的南京元合鑫实际掌握人马文治，在控股股东三胞集团掌握、上市公司参股的企业商圈网电子商务有限公司里担当董事，实在与上市公司及控股股东、实际掌握人是存在关联关系的。
其余，南京新百还理解到南京元合鑫就南京三胞医疗股权事变与公司控股股东存在代持安排。

与此同时，标的公司徐州三胞医疗的法定代表人为袁亚涛，经由核查创造，该人士和上市公司实际掌握人袁亚非为堂兄弟关系。
南京新百称，鉴于徐州三胞医疗的法人代表袁亚涛与上市公司实际掌握人袁亚非的支属关系，徐州三胞医疗穿透后的控股股东南京胜日电子产品有限公司和实际掌握人马文治在控股股东三胞集团参控股公司商圈网电子商务有限公司投资和任职情形，以及三胞集团与南京元合鑫的代持协议安排，徐州三胞医疗与公司控股股东及实际掌握人也构成关联关系。

有这许多关系，三胞集团怎么绕都绕不过去了。
按理说“举贤不避亲”，但此番交易中更令人在意的是交易价格。

界面新闻看到，虽然经由江苏华信资产评估有限公司进行的股权代价评估得出，全部权柄代价为7.79亿元，20%股权自然对应1.56亿元（双方确认终极1.5亿元对价），但随后回答监管层的问询函时，南京新百却透露出，就在2019年2月26日的那次易手中，南京三胞医疗100%股权对应的价格只有1.49亿元。
也便是说，标的资产在3个月不到的韶光里，估值涨了4倍不止。
而据南京新百描述，此价格并未聘请评估机构出具评估报告，双方并未考虑交易的其他成分，只是为了代持，故才存在价格差异，这显然难有说服力。
也恰是以，在两度问询中，监管层都质疑了交易中存在利益运送的嫌疑。

就标的本身而言，其目前的古迹也不具备赖以支撑的东西。
且不说干系主体尚在培植中，建成后运营情形难以预见，这古迹承诺方南京三胞医疗也只是一个投资平台，尚无实际运营业务。
截至2018年12月31日，南京三胞医疗未经审计的资产总额为21.5646亿元，净资产为-843万元，净利润为-8930万元，实在弗成思议其具备完成古迹承诺的如约能力。

“忽悠式增持”时限只剩1个月

值得一提的是，在去年6月25日南京新百控股股东三胞集团、实际掌握人袁亚非还表示，基于对公司未来发展的信心和长期投资代价的认可，三胞集团、袁亚非操持6个月内履行增持，拟增持资金为不低于4亿元，增持价格不高于35元/股，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%。
增持操持掷地有声，但行动上，却患了“拖延症”。

2018年12月25日，南京新百称，三胞集团偿债压力凸显，流动性较为紧张，其持有的紧张资产大部分已被干系债权人进行冻结，现阶段无法张罗资金，故将增持操持延期6个月，时限设定到2019年6月25日，也便是说间隔现今还有一个月韶光。
而在2019年4月26日表露的最新进展公告则显示，三胞集团及实际掌握人袁亚非仍旧尚未履行增持操持。
从公开信息看，目前三胞集团持有的4.84亿股系数被冻结，占总股本的37.48%，冻结韶光为2019年1月31日。

回看2018年6月25日南京新百经历了什么，就能理解是什么触发了上述增持操持的涌现。

盘面显示，从2018年6月21日至2018年7月2日共计8个交易日里，南京新百股价闪崩，经历了8个连续跌停，累计跌幅达到57%，股价从30元上方腰斩。
而增持操持正是在此期间抛出，控股股东安抚市场稳定股价的意味浓郁。
截至目前，南京新百的股价在10元附近徘徊。
至于当时的大幅下挫，根据南京新百公告，则紧张可能是由于大笔资金出逃以及市场对巨大商誉的担忧所致。

那么，如果股东的现金流得不到好转，增持操持是否会再度顺延又或者搁浅呢？