曾经的新三板公司苏州浩辰软件株式会社（简称：浩辰软件，代码：832097）近日冲刺科创板进入一轮问询阶段。
在新三板挂牌期间，因浩辰软件2014年年报表露过程中未表露财务报表附注，全国股转公司曾在2015年8月11日对公司及公司董事会秘书俞怀谷采纳出具警示函的自律监管方法。
公司主营业务为设计类工业软件，紧张从事CAD干系软件的研发及推广发卖业务。2018年至2021年上半年（报告期），浩辰软件营收分别为1.14亿元、1.53亿元、1.86亿元和1.10亿元；扣非后归母净利润分别为3966.52万元、4626.49万元、4626.51万元和3197.43万元。
通过离职员工设立11家公司推广
报告期内，浩辰软件广做事商的推广做事费支出分别为122.57万元、1049.33万元、356.16万元和0元。浩辰软件存在从部分离职员工设立的11家推广做事商采购发卖推广做事的环境，
推广区域紧张集中在广州、成都、苏州及周边地区；且仅为浩辰软件供应发卖推广做事。天眼查显示，上述推广做事商中有10家于2018年、2019年设立，并于2020年、2021年陆续注销、部分推广做事商员工重新入职浩辰软件。
对此，上交所哀求浩辰软件解释：员工离职后至发卖分公司成立前，公司自身是否具备在相应地区开展发卖做事的职员与能力；向该十一家推广做事商采购的缘故原由与合理性，未向其他推广做事商采购的缘故原由；推广做事商仅为公司供应做事的缘故原由及合理性，于2020年、2021年集中注销的合理性。
据理解，浩辰软件在广州、成都均设有发卖分公司，但成立韶光均在2020年5月。
根据问询函的回答，广州地区、成都地区发卖职员离职后至发卖分公司成立前，浩辰软件在广州、成都及其周边地区（详细包括广东、广西、海南、云南、福建、四川、重庆等省份）开展发卖活动紧张以委托推广做事商供应发卖推广做事的办法进行。
而浩辰软件自身短期内在该等地区尚未补充建立专门发卖团队，大客户部及其他地区发卖团队经向公司报备后会在当地获取少量客户订单。
此外，浩辰软件表示：公司渠道部也会与当地经销商互助在当地开展发卖推广活动。
2019年，浩辰软件在广州、成都及其周边地区实现发卖收入2471.65万元，个中推广做事商贡献收入2075.12万元，大客户部等公司自身直销团队贡献收入252.59万元，经销商渠道贡献收入143.94万元，除推广做事商外，浩辰软件的自身直销团队及经销商渠道合计贡献收入占比仅16.04%。
结合招股书及首轮问询函的内容创造，浩辰软件将员工集中于两年内离职的缘故原由归于有独立创业意向等个人缘故原由，将两年内推广做事商仅为浩辰软件供应做事的缘故原由归为创业初期对付产品的知识储备及发卖履历紧张集中在浩辰CAD软件产品；将2020年、2021年11家公司集体注销的缘故原由归为疫情影响，显然不具备合理性。
值得把稳的是，推广做事商向公司推举的客户中，还存在与公司原有客户重叠的环境。
公司对此阐明：推广做事商的紧张发卖职员从发行人离职前，紧张在广州、成都、苏州及其周边区域发卖公司软件产品，在当地有较好的发卖渠道及客户群体。在前述职员从发行人离职并加入推广做事商后，当其之前对接的老客户须要再次采购公司软件产品时，常日会直接联系前述发卖职员，由前述发卖职员撮合公司与老客户完成签约。
募迎合理性存疑
报告期末浩辰软件总资产为2.42亿元，货币资金1.46亿元。此轮上市，浩辰软件拟召募资金7.47亿元 ，个中2.29亿元用于跨终端CAD云平台研发项目；1.99亿元用于2D CAD平台软件研发升级项目；1.66亿元用于3D BIM平台软件研发项目；还有1.53亿元用于环球营销及做事网络培植项目。
前三项募投项目概算中，用于研发或研究的用度预算合计超过4.6亿元且履行周期为三年。招股书显示，2018年-2020年浩辰软件研发投入分别为1674.57万元、2475.75万元和3043.88万元，合计仅7194.19万元，募投项目研发预算是2018年至2020年总值的六倍。
除此之外，浩辰CAD云平台业务云做事系统升级等部分项目培植内容与在研项目同等或相似。公司表示，该等环境紧张系公司召募资金投资项目的研究方向较为宏不雅观，如浩辰CAD看图王体验与兼容优化、浩辰CAD看图王图形功能升级等，详细研发的实行过程须要分步、分情形进行。
另值得把稳的是，公司三大平台研发项目的培植投资额比例均在88%以上，而旗下各募投项目的投资预算中均包括建筑工程费、培植期租赁费以及设备购置费等。上交所哀求浩辰软件结合固定资产构成、软件业务性子及业务开展须要等，解释召募资金用于购买设备、建筑工程等的缘故原由及合理性。
公司表示，总的来看，上图中公司各召募资金用于购买设备及建筑工程的金额较小，占比较低。但未包括培植期租赁费的干系内容。
而报告期各期末，公司固定资产账面代价中房屋建筑物占90%旁边。界面***查阅同行业可比公司创造，2020年年报中，金山办公、盈建科均的固定资产中未有房屋及建筑物，而中望软件、广联达、致远互联三家房屋及建筑物期末余额占固定资产期末余额的比例分别为75.36%，76.48%、45.62%，远低于公司90%的比重。
上市前存知识产权轇轕
2015年至2021年，ITC曾诉浩辰软件违反会员协议及规则、侵权，详细可分为“波特兰仲裁案件”、“第一项俄勒冈诉讼”及“弗吉尼亚诉讼”。
波特兰仲裁案件中，ITC认为浩辰软件：开拓了一款和其竞争的软件平台，个中可能利用了ITC的专有软件；未支付其已到期的会费；寻求让ITC会员离开其组织、不进行商业互助；未能应ITC的哀求安排代码审查。上述所有行为均违反ITC会员协议及规则。2015年5月18日，ITC发函给浩辰软件，终止其会员身份，哀求代码审查。
第一项俄勒冈诉中，ITC要求美国俄勒冈联邦地区法院确认波特兰仲裁案件结果，即：哀求浩辰软件的CAD软件平台接管ITC审查；向ITC支付25.45万美元及利息及在波特兰仲裁案件中美国波特兰仲裁处确定的ITC状师费、本钱、杂费共计19392.14美元。
弗吉尼亚诉讼中，ITC向美国弗吉尼亚东区联邦地区法院提交了一项动议，要求该法院发布实行令，许可其根据第一项俄勒冈诉讼的裁决结果对浩辰软件名下2项域名进行财产处置。
2021年4月，浩辰软件与ITC签署了《保密和解协议》，个中约定“ITC承诺，其不会因任何实际或涉嫌陵犯或不当利用任何ITC知识产权的行为起诉浩辰、其关联方或任何其他免责浩辰主体。
同时，ITC也不会因浩辰被指控的在和解产品中利用ITC知识产权的行为，而在任何干系主见、哀求、诉讼、行动或程序中，向浩辰、其关联方或任何其他免责浩辰主体主见ITC知识产权。本不起诉承诺仅适用于ITC在2015年5月18日之前供应给浩辰的ITC知识产权”。
此外，报告期内，浩辰软件还存在利用个人账户对外收付款项、员工通过用度报销形式变相领取个人古迹提成、第三方回款、关联方资金拆借等财务内控不规范事变。
