债券受托管理人
国泰君安证券株式会社
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
2019年6月 主要声明
国泰君安证券株式会社（以下简称“国泰君安证券”）体例本报告的内容及信息均来源于发行人对外发布的《长园集团株式会社2018年年度报告》等干系公开信息表露文件以及第三方中介机构出具的专业见地。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推举见地，投资者应对干系事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构见地，在任何情形下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情形
一、发行人名称
中文名称：长园集团株式会社
二、核准文件和核准规模
本次公司债券已经中国证监会“证监容许[2017]606号”文核准，公司获准向合格投资者公开拓行面值总额不超过10亿元的公司债券。
发行人于2017年7月13日成功发行“长园集团株式会社公开拓行2017年公司债券”（简称“17长园债”，以下称“本期债券”）。
三、本次债券的紧张条款
1、债券名称：长园集团株式会社公开拓行2017年公司债券。
2、发行主体：长园集团株式会社。
3、发行规模：本次债券采取分期发行的办法。首次发行的根本发行规模为5亿元，可逾额配售不超过（含）5亿元。
4、逾额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情形，决定是否行使逾额配售选择权，即在根本发行规模5亿元的根本上，由主承销商在本期债券根本发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。
5、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
6、本期债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。
8、还本付息的办法：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，末了一期利息随本金一起支付。
9、起息日：2017年7月13日。
10、利息登记日：2018年至2022年每年7月13日之前的第1个事情日为上一个计息年度的利息登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券得到该付息债权登记日所在计息年度的利息（末了一个计息年度的利息随本金一起支付）。
11、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2018年至2022年每年的7月13日（如遇法定及政府指定节假日或安歇日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月13日，前述日期如遇法定节假日或安歇日，则顺延至下一个事情日，顺延期间不另计息。
12、兑付登记日：按照上交所和债券登记机构的干系规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权得到所持本期债券的本金及末了一期利息。
13、本金兑付日：2022年7月13日（如遇法定节假日或安歇日，则顺延至其后的第1个事情日）。在兑付登记日越日至兑付日期间，本期债券停滞交易。
14、支付办法：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付办法及其他详细安排按照债券登记机构的干系规定办理。
15、包管情形：本期债券由深圳市高新投集团有限公司供应包管。
16、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司。
17、信用级别：发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AAA。
18、债券受托管理人：国泰君安证券株式会社。
四、债券受托管理人履行职责情形
国泰君安证券作为本期债券受托管理人，2018年内按照本期债券受托管理协议及召募解释书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对其债券召募解释书所约定责任的实行情形。
报告期内发行人涌现收到仲裁裁决书、回答上交所问询函、关于子公司古迹的风险提示、回答上交所二次问询函以及中证鹏元将长园集团株式会社主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级不雅观察名单等重大事变，受托管理人相应公告临时受托管理事务报告2次。
（一）仲裁情形及与沃特玛交易款项处理的问询情形
1、基本信息
（1）仲裁情形
发行人与沃尔核材就其掌握权轇轕事变,经深圳证券期货业轇轕调度中央（下称“调度中央”）调度,分别于2018年1月9日签署《长园集团株式会社与深圳市沃尔核材株式会社之和解协议》（下称《和解协议》）、于2018年1月18日签署《长园集团株式会社与深圳市沃尔核材株式会社之和解协议的补充协议》（下称《补充协议》）。
发行人于2018年1月11日向深圳国际仲裁院（别号“华南国际经济贸易仲裁委员会”，下称“仲裁院”）提交了书面仲裁申请,仲裁院予以受理。
依照双方当事人在本案《和解协议》及《补充协议》中的约定和《仲裁规则》第四十六条的规定,仲裁庭对作出裁决，当事人双方已按照仲裁庭仲裁结果进行实行，且实行完毕。
（2）沃特玛交易款项处理的问询情形
发行人于2018年5月12日发布了《关于上交所<关于对长园集团株式会社与沃特玛交易款项处理的问询函>的回答公告》，发行人于2018年5月12日公告的《关于上交所<关于对长园集团株式会社与沃特玛交易款项处理的问询函>的回答公告》，在回答公告中就沃特玛的应收款项和应收票据的期末余额、账龄及干系减值准备的计提、长园深瑞购买沃特玛电池必要性、合理性、是否对存货进行减值等诸多事变逐个问题进行回答并做了充分的风险提示。
2、受托管理人履职情形
受托管理人通过月度核查及电话、邮件沟通、查阅公告等办法获知发行人收到仲裁裁决书、收到上交所问询函及回答公告，及时开展进一步核查，通过讯问发行人，得到阐明解释和干系证据，确认发行人上述事变，督匆匆发行人发布临时公告。
3、信息表露情形
就上述事变，发行人于2018年3月28日、2018年5月12日分别发布了《关于公司收到仲裁裁决书的公告》、《关于上交所<关于对长园集团株式会社与沃特玛交易款项处理的问询函>的回答公告》，受托管理人于2018年5月24日表露了《关于长园集团株式会社2017年公司债券重大事变受托管理事务临时报告》。
（二）发布子公司古迹的风险提示及上交所二次问询、中证鹏元将长园集团株式会社主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级不雅观察名单
1、基本情形
（1）子公司古迹的风险提示
1）关于子公司长园和鹰
发行人于2016年6月收购长园和鹰80%股权，收购价格为18.80亿元，采取收益法评估，增值率652.02%。2016年开始长园和鹰在原有设备发卖业务的根本上大力开拓智能工厂总包新业务，2016年6月至12月长园和鹰分别与山东昊宝衣饰有限公司（下称“山东昊宝”）、上海峰龙科技有限公司（下称“上海峰龙”）安徽红爱实业株式会社（下称“安徽红爱”）签订建造服装生产智能工厂发卖条约。长园和鹰2017年度发卖收入96,969.65万元，设备类发卖收入占比68.29%，智能工厂类收入占比31.71%。长园和鹰业务收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的13.05%和15.85%。考虑到发行人2018年6月已完发展园电子75%股权转让的工商过户事宜，发行人自2018年7月不再合并长园电子财务报表，假设2017年度发行人财务报告合并范围剔除长园电子的财务数据，则长园和鹰业务收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的14.89%和17.33%。
本次问询函阶段，发行人对三个智能工厂项目进行了现场拜访，理解到安徽红爱项目仅有部分设备处于运转状态，且安徽红爱单方声称其已与长园和鹰签署《补充协议》，约定已签署的《验收确认书》无效，《往来账项询证函》（注：大华司帐师事务所在2017年度审计期间向客户安徽红爱发出的审计资料）等文件上公章不是安徽红爱真实印鉴；山东昊宝、上海峰龙项目处于歇工状态，山东昊宝单方称已经与山东伊甸缘衣饰有限公司（尹智勇实际掌握的企业）、长园和鹰签订了《三方协议》,约定将《发卖条约》项下的权利责任全部转让给山东伊甸缘，且长园和鹰已向其出具《承诺函》，山东昊宝不须要实际履行原《发卖条约》项下责任；上海峰龙已发生多起诉讼，工厂没有生产迹象，可能已不具备履行条约项下付款责任的能力。
此外，长园和鹰设备发卖业务存在客户严重超期未回款及累计退货金额较多的征象，发行人已经聘请状师进行全面调查，截至目前，调查仍在进行中，尚无结论性见地。
2）关于子公司中锂新材及其关联方沃特玛
发行人于2017年8月收购中锂新材80%的股权，收购价格为19.20亿元，采纳收益法评估，增值率为367.51%。2017年8-12月，中锂新材业务收入、净利润约占上市公司相应财务指标的2.99%和2.41%。考虑到公司2018年6月已完发展园电子75%股权转让的工商过户事宜，发行人自2018年7月不再合并长园电子财务报表，假设2017年度公司财务报告合并范围剔除长园电子的财务数据，则中锂新材业务收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的3.41%和2.64%。
①受到新能源汽车补贴干系政策调度及原紧张客户沃特玛的影响，中锂新材2018年纪迹同频年夜幅低落，目前亏损额较大，估量无法扭亏，中锂新材商誉存在较大减值风险。
②中锂新材应收沃特玛款项余额约1.55亿元，包括2018年6月为沃特玛代偿的银行借款本息2,279万元。根据坚瑞沃能的公告，坚瑞沃能和李瑶被列入失落信被实行人名单。公司近日又连续履行2,200万元的担保任务及对应利息，2019年6月还须要履行2,200万元的担保任务及对应利息。目前法院已就沃特玛供应的反包管物（动产设备）以诉讼要求金额为限进行查封，公司会向法院申请增加诉讼要求，但反包管物变现韶光和折现率均存在不愿定性。
③发行人子公司长园深瑞和中锂新材合计向沃特玛购买A类电池包，总计1.62亿元，干系电池包于本年6月尾陆续入库，7月开始电池包干系检测事情，目前仅完玉成体事情量的约30%，尚无法合理估量该批电池包总体合格率，目前正在交付及已完成交付的储能项目所利用沃特玛电池包约占本次采购沃特玛电池包的15%。海内电池包产品价格已明显低落，目前同类电池包产品时价约为公司本次采购价60%-80%，发行人将在2018年度财务报告中根据电池包检测结果计提存货跌价准备。
3）发行人董监高对长园和鹰智能工厂业务、设备业务和财务数据的真实性、收入确认的合规性揭橥见地
董监高向发行人年审司帐师理解智能工厂业务和设备业务的审计情形。长园和鹰智能工厂项目可能涉嫌古迹造假，部分设备发卖业务存在客户严重超期未回款等征象，尚需进一步核实。发行人已经聘请状师进行全面调查，发行人及中介机构加快调查进度，根据调查进展及时采纳应对方法，最大程度减少对上市公司的丢失。
独立董事见地：智能工厂项目结算及回款严重滞后，根据发行人反馈及供应的资料，已有情由初步判断长园和鹰原卖力人存在古迹造假的嫌疑；聘请状师团队，进行深入调查，搜集证据，采纳统统可采纳的法律行动，最大程度的挽回丢失；公司管理层加快对长园和鹰经营管理的纠偏事情。
（2）交易所二次问询情形
发行人于2018年10月19日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团株式会社2018年半年度报告事后审核的二次问询函》（上证公函【2018】2575号），发行人于2018年12月25日公告了关于上交所《关于对长园集团2018年半年度报告事后审核的二次问询函》的回答公告，在回答公告中对二次问询函中的问题逐一进行了回答。（详见公司公告：2018201）
（3）关于收到《中证鹏元关于将长园集团株式会社主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级不雅观察名单的公告》
2018年12月26日，中证鹏元资信评估株式会社公布了《中证鹏元关于将长园集团株式会社主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级不雅观察名单的公告》（中证鹏元〔2018〕417号），决定将发行人及“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级不雅观察名单，紧张缘故原由为发行人于2018年12月25日公告的《关于子公司古迹的风险提示性公告》，详细情形详见公告“（一）关于《关于子公司古迹的风险提示公告》”部分。
2、受托管理人履职情形
受托管理人通过月度核查及电话、邮件沟通及查阅公告等办法获知发行人上述事变，及时开展进一步核查，通过讯问发行人，得到阐明解释和干系证据，确认发行人涌现子公司古迹下滑风险、回答上交所二次问询以及发行人主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级不雅观察名单等环境，督匆匆发行人发布临时公告。
3、信息表露情形
就上述事变，发行人于2018年12月25日、2018年12月26日分别发布及收到了《关于子公司古迹的风险提示公告》、《长园集团株式会社关于上交所<关于对长园集团2018年半年度报告事后审核的二次问询函>的回答公告》、《中证鹏元关于将长园集团株式会社主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级不雅观察名单的公告》，受托管理人于2019年1月10日出具了《关于长园集团株式会社2017年公司债券重大事变受托管理事务临时报告》。
第二章 发行人2018年度经营情形及财务审计状况
一、发行人基本情形
公司名称：长园集团株式会社
英文名称：CHANGYUAN GROUP LTD.
法定代表人：吴启权
股票上市地：上海证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
股票简称：长园集团
股票代码：600525
注册地址：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房
办公地址：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港6栋5楼
邮政编码：518057
电话：86-755-26719476
传真：86-755-26739900
互联网网址：www.changyuan.com
电子邮箱：zqb@cyg.com；
二、发行人2018年度经营情形
报告期内，发行人2018年业务收入71.37亿元，与去年基本持平，智能电网板块业务收入同比增长18.11%，智能装备和电动汽车干系材料业务收入略有低落。但受投资收益等“非常常损益”、较大金额的资产减值等成分的影响，归属于上市公司股东的扣除非常常性损益的净利润涌现了较大金额亏损。
1、工业及电力系统智能化数字化
（1）智能工厂装备类
在消费类电子领域，运泰利的各种组装与测试技能在环球处于领先地位。PCBA测试、芯片测试、键盘测试、触摸屏测试、摄像头测试、麦克风测试、听筒测试、传感器测试等办理方案为推动消费类电子行业产品的不断迭代更新供应了有力支持。 继前年成功为高端客户研发芯片自动化测试设备后，运泰利连续承接第二代及第三代产品设备的研发，成功交付并通过高端客户的多项检测，基于此项目的成功，运泰利在芯片半导体行业实力迅速攀升，同时运泰利已在新能源汽车关键部件测试及装置领域迅速发展。除了为客户供应自动化和测试类产品外，运泰利也为客户供应智能工厂设计方案及配套软件、硬件产品，但是由于消费电子市场增速放缓，行业竞争日趋激烈，造成传统业务收入和利润有所低落。同时运泰利也在积极地转型中，大力推动智能工厂，标准设备，以及芯片业务等新产品、新市场的开拓。
长园和鹰由于2016、2017年持续对三个大型智能工厂的投入，经营和财务状况存在较大压力。长园集团2018年6月起对长园和鹰的管理层进行改换，通过优化组织架构、改进管理，力争降本增效。同时，依托原有的技能积累和市场渠道能力，连续发挥在裁床、铺布机、悬挂等产品上的领先上风。报告期内长园和鹰发卖收入紧张来源于裁床、铺布机、悬挂等设备发卖。公司自2018年10月开始核查长园和鹰2016、2017年纪迹，创造长园和鹰原管理层2016、2017年度涉嫌虚假发卖、提前确认收入等问题，公司经核实有关情形后，对长园和鹰2016、2017年财务报表进行追溯调度。比较去年，因计提坏账准备、存货跌价准备等缘故原由，长园和鹰报告期内涌现较大亏损。
（2）智能电网设备类：
报告期内，在国家电网培植速率放缓的背景下，发行人各子公司连续加强与国家电网、南方电网等主网客户的互助与互换，巩固自身行业地位，主网主业保持稳定增长，国网集招、南网框架招标排名稳居行业前列；积极开拓新产品新市场，新家当增长迅猛。
长园深瑞在巩固传统业务的同时，新家当全面着花。主网主业，多个特高压项目、藏中联网工程顺利投运；就地化保护、智能运维系统、集群测控推广运用，智能变电站技能连续引领行业。配网，在一二次领悟及成套市场中份额居前；充电，参与雄安培植、与互联网车企和平台达成深度互助；新能源，成功开局光伏集控、风电集控；储能，连续中标投运电网侧示范项目、用户侧储能实现全场景覆盖；做事创收、设计咨询，陆续实现高端业务开局和布局推广。此外，国际化新平台产品通过多个国家电网入网检测实现外洋直销；成功中标泰国电网和安哥拉、印度尼西亚、老挝、厄瓜多尔、哥伦比亚等多个国际工程项目。
长园电力发卖条约连续保持良好增长态势，发卖收入和毛利率稳步提升；在传统主网主业中标份额占比连续稳居前三，公司新技能产品MMJ在海内市场占主导地位；配网一二次领悟产品居行业前列。
报告期内长园深瑞发卖收入同比增长20.41%，但因计提电池包存货跌价准备等缘故原由，净利润同比低落6.07%。
报告期内，长园共创条约额稳定增长，电网市场连续保持增长，轨道交通市场影响力逐步扩大，产品运用已覆盖全国30个城市。塔里木油田工艺防误试点项目的验收，标志着海内首个工艺过程防误系统运用案例的出身。
2、与电动汽车干系材料及其他功能材料
中锂新材因受沃特玛事宜及国家新能源政策调度预期的影响，造成上半年订单不敷，此外，国家新能源汽车补贴力度的持续退坡，行业降本钱压力已逐渐随新能源汽车整车企业向上游环节传导，导致锂离子电池材料家昔时夜部分产品价格涌现一定程度下跌。中锂新材2018年实现发卖收入20,758.20万元，但因计提沃特玛款项坏账准备等缘故原由涌现较大亏损。中锂新材新开拓成功7μm、5μm产品，已完成多家电池厂家量产开拓，批量供货的客户有宁德时期、比亚迪、芜湖天弋、天津力神、东莞凯德和亿纬锂能等，个中宁德时期已成为最大客户。在产品方面，中锂新材推进涂覆膜客户开拓，量产交货客户有深圳雄滔、江苏春兰等。
随着环球电子设备智能化的提高和安全需求的提升，长园维安成为海内手机电池保护的主供应商，长园维安发卖收入保持稳定增长。长园维安成为华为、小米、OPPO、vivo的PTC保护办理方案主供应商，通过松下条记本Fuse认定；汽车干系业务虽然认定严苛、周期长，但进展顺利，环球最大的几家汽车电机厂都按哀求逐步推进，海内多个客户的项目实现了量产；基于汽车智能化的提升，公司加强了汽车电子领域用保护元件的根本开拓与储备；充分利用原有电池保护模组的技能根本，重心调度到新能源电池保护模组的开拓，目前已与多家客户互助。
长园华盛在行业竞争加剧、原材料价格猛增、产品售价下跌的形势下，实现整年发卖收入和净利润双增长，个中外洋市场发卖收入稳步增长。长园华盛通过扩产快速形成规模效应，年产5,800吨电解液添加剂的泰兴工厂的顺利投产并不断优化工艺流程，生产技能进一步提高；在溶剂回收及固废处理方面进行了重大改进和打破，降本增效明显。
发行人***长园电子75%股权给深圳市沃尔核材株式会社，并于2018年6月7日办理了工商变更手续，报告期内，公司仍合并了长园电子的2018年1-6月利润，长园电子报告期内保持稳定增长。
发行人各业务板块分行业情形如下：
单位：万元
2018年度发行人业务收入较上年同期增长0.09%，基本持平。个中，智能电网设备板块收入同比上升18.11%，紧张是由于积极开拓配网设备、新能源设备等新业务；电动汽车干系材料板块收入较上年同期低落12.53%，紧张由于本年7长园电子不再纳入合并范围；智能工厂装备收入较上年同期低落13.38%，紧张是由于长园和鹰收入低落。
电动汽车费料板块毛利率低落9.74个百分点紧张是由于中锂新材受2018年上半年开工不敷及隔膜产品市场价格低落影响毛利率大幅低落，板块内其他公司毛利率保持稳定；智能工厂装备板块低落3.97个百分点紧张是由于长园和鹰部分产品毛利低落。
三、发行人2018年度财务审计状况
（一）2018年度财务情形
1、合并资产负债表紧张数据
2、合并利润表紧张数据
3、合并现金流量表紧张数据
（1）业务收入
报告期内，业务收入与上年基本持平，个中智能电网设备板块业务收入增长18.11%，材料板块受长园电子2018年7月起不再纳入合并范围等成分影响整体收入低落12.53%，智能工厂装备板块受长园和鹰影响整体收入低落13.38%。
（2）归属母公司股东的净利润
报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上年增长18,599.22万元，紧张是由于本年***长园电子股权形成巨额投资收益，同时电动汽车费料板块和智能工厂装备板块毛利率低落抵减了净利润增加额。
（3）扣除非常常性损益的净利润
报告期内，归属于上市公司股东的扣除非常常性损益的净利润较上年同期减少67,129.69万元，紧张是由于电动汽车费料板块、智能工厂装备板块毛利率低落，以及人工用度和财务用度上升所致。
（4）经营活动产生的现金流量净额
报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增加54,000.69万元，增幅383.68%，三大业务板块均有明显增长。个中长园和鹰本年停滞智能工厂业务并且聚焦设备类业务，本年经营活动现金流量大为改进，长园深瑞加大催款力度、提升存货周转速率，本年经营活动现金流量大幅增加。
（5）投资活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额2.45亿，去年同期投资活动产生的现金流量净额为-32.36亿，该变革紧张缘故原由为2018年发行人收紧收购步伐，同时本年***子公司长园电子股权所致。
（6）筹资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额为-6.37亿元，较上年同期减少122.14%，紧张本年发行人偿还有息负债所致。
（二）2018年度审计情形
上会司帐师事务所（分外普通合资）（以下简称“上会”）对发行人2018年度报表进行审计，出具了保留见地的审计报告。
保留见地的根本如下：“
1、长园和鹰原董事长被刑事备案
长园集团和长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”）于2019年3月19日向上海市公安局闵行分局控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵略，并已经刑事备案。公司已经对自查创造的干系问题进行了调度，详见财务报表附注十四（一）前期司帐差错更正，但由于截至审计报告签发日，上海市公安局闵行分局对尹智勇的调查尚未结束，我们无法确定上述事变对长园集团财务报表可能造成的影响。
2、长园和鹰存货、成本相关的认定存疑
长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，本钱核算不准确，2018年将未能查明缘故原由的存货账实差异6,523.55万元全部记入业务本钱，影响了存货的计价、业务本钱的准确性，与之干系的财务报告内部掌握运行失落效。我们无法履行必要的替代程序，以获取充分、适当的审计证据，导致我们无法对年初存货的存在性、年末存货的计价、本年业务本钱的准确性表示见地。
3、长园集团对长园和鹰、湖南中锂商誉减值准备计提的充分、适当性存疑长园集团于2016年8月完成收购长园和鹰并开始合并其财务报表，形成160,776.53万元商誉。长园集团对长园和鹰的2016年、2017年的财务报表进行了前期司帐差错更正，并重新测算了2016年至2018年商誉减值，追溯于2016年、2017年分别计提了36,222.00万元、105,961.78万元的商誉减值准备，2018年未计提商誉减值准备，累计商誉减值准备142,183.78万元，商誉净值18,592.73万元。截至财务报告报出日，长园集团已供应长园和鹰2016年至2018年三年商誉减值测算的打算表，但未供应古迹增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调度。
长园集团于2017年8月完成收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）并开始合并其财务报表，形成132,481.23万元商誉。长园集团于2018年对湖南中锂商誉减值测试时，创造2017年对付湖南中锂受沃特玛事宜影响估计不敷，经重新测算，追溯于2017年确认商誉减值准备18,055.00万元，2018年确认商誉减值准备48,267.00万元，累计商誉减值准备66,322.00万元，商誉净值66,159.23万元。截至财务报告报出日，长园集团已供应湖南中锂2017年、2018年两年商誉减值测算的打算表，但未供应古迹增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调度。
根据《中国注册司帐师审计准则第 1502 号——在审计报告中揭橥非无保留见地》第四章第二节第八条：“当存不才列环境之一时，注册司帐师应该揭橥保留见地：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册司帐师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册司帐师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计见地的根本，但认为未创造的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，司帐师认为，上述事变对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留见地。”
第三章 发行人召募资金利用及专项账户运作情形
一、本次公司债券召募资金情形
发行人已在北京银行株式会社深圳分行业务部开设召募资金专项账户，并签署了资金账户监管协议。
本期债券合计发行公民币100,000.00万元，本期债券扣除承销用度之后的净召募资金99,600.00万元已于2017年7月17日汇入发行人本期债券召募资金专户。发行人已针对上述款项出具召募资金到账确认书。
二、本次公司债券召募资金实际利用情形
截至本报告期末，发行人召募资金已全部利用完毕，全部用于偿还银行借款，与召募解释书约定同等。
第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障方法重大变革情形
本期债券由高新投集团供应无条件不可撤销的连带任务担保包管，包管范围包括本期债券的本金及利息、罚息和实现债权的用度，包管期限为本期债券的存续期及债券到期之日起两年。
高新投集团作为发行人本期债券的包管人，经鹏元出具信用评级报告综合评定，高新投集团主体长期信用等级为AAA。截止受托管理事务报告出具之日，包管人经营情形、财务状况和资产质量良好，未发生影响其代偿能力的重大不利变革。包管人仍具备为本期债券供应较强的包管实力。
单位：亿元、倍、%
注：2017 年均匀净资产收益率在打算时剔除了年末到账的增资款项
数据来源：高新投集团审计报告及供应的其他资料，联合资信整理
综合来看，高新投集团实力较雄厚，业务发展情形较好，经鹏元综合评定，高新投集团主体长期信用等级为AAA，其为本期债券供应的无条件不可撤销的连带任务担保包管仍能有效提升本期债券的信用水平。
第五章 债券持有人会议召开情形
2018年度，发行人未发生须召开的事变，未召开债券持有人会议。
第六章 发行人偿债保障方法的实行情形以及本期债券的本息偿付情形
一、本期公司债券本次偿付情形
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2017年7月13日。本期公司债券的付息日为2018年至2022年每年的7月13日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月13日（如遇法定节假日或安歇日，则顺延至其后的第1个事情日）。
本期公司债券的本金支付日为2022年7月13日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年7月13日（如遇法定节假日或安歇日，则顺延至其后的第1个事情日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
二、本期债券偿债保障方法实行情形
2018年内发行人按照本期债券召募解释书的约定较为有效实行了本期债券的干系偿债保障方法，公司债券偿债操持及其他偿债保障方法与召募解释书约定的内容未发生变更。
第七章 发行人在公司债券召募解释书中约定的其他责任的实行情形
根据发行人于2016年12月22日召开的第六届董事会第二十七次会议做出的决议以及于2017年1月9日召开的第一次临时股东大会作出的决议，在涌现估量不能定期偿付债券本息或者到期未能定期偿付债券本息时，发行人将至少采纳如下方法：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购吞并等成本性支出项目的履行；
3、调减或停发董事和高等管理职员的人为和奖金；
4、紧张任务人不得调离。
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的韶光向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对付过时未付的利息或本金，公司将根据过时天数按过时利率向债券持有人支付过时利息。
2018年内未发生发行人需履行上述承诺的环境。
第八章 本期债券的信用评级情形
一、2017岁首年月次评级
根据鹏元资信评估有限公司2017年3月24日出具的《长园集团株式会社面向合格投资者公开拓行2017年公司债券信用评级报告》，鹏元资信评估有限公司对发行人主体长期信用评级结果为AA评级，评级展望为“稳定”，对“17长园债”信用等级评级结果为AAA评级。
二、2018年跟踪评级
根据鹏元资信评估有限公司2018年6月20日出具的《长园集团株式会社公开拓行2017年公司债券2018年跟踪评级报告》，鹏元资信评估有限公司对发行人主体长期信用等级坚持AA评级，评级展望为“稳定”，对“17长园债”信用等级坚持AAA评级。
三、2019年跟踪评级
根据鹏元资信评估有限公司2019年6月25日出具的《信用等级关照书》中鹏信评【2019】跟踪第【820】号及《长园集团公开拓行2017年公司债券2019年跟踪信用评级报告》，鹏元资信评估有限公司对发行人主体长期信用评级结果为AA-评级，移出不雅观察名单，评级展望为“负面”，对“17长园债”信用等级评级结果为AAA评级。
本期债券存续期间，鹏元资信评估有限公司将持续开展跟踪评级，根据跟踪评级的结论，在存续期内评级工具的信用等级有可能发生变革。
作为本期公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注本期债券的干系风险，并请投资者对干系事变做出独立判断。
第九章 对债券持有人权柄有重大影响的其他事变
一、对外包管情形
截至2018年12月31日，发行人对外包管情形如下：
截至2019年6月4日，中国进出口银行深圳分行在发行人账户内已合计扣除贷款本金6,600万元及对应贷款利息，发行人已履行完毕沃特玛向中国进出口银行该项借款项下的担保任务。
二、涉及的未决诉讼
公司及控股子公司长园和鹰智能科技有限公司、长园和鹰智能设备有限公司（系长园和鹰智能科技有限公司的控股子公司上海欧泰科智能科技株式会社的全资子公司）诉上海峰龙科技有限公司、上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华委托条约轇轕案,诉讼金额为167,175，699元。
详见2019年1月16日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站上《关于累计诉讼案件情形的公告》。
三、发行人被中国证监会备案调查
发行人于2019年5月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查关照书》（深证调查通字【2019】114号），内容如下：“因涉嫌信息表露违法违规，根据《中华公民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司正式备案调查，并进行调查取证，请予以合营。”
详细请详见，发行人于2019年6月12日发布的《国泰君安证券株式会社关于长园集团株式会社2017年公司债券重大事变受托管理事务临时报告》。
四、干系当事人
报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
第十章 其他事变
本报告期内，发行人发生的重大事变包括收到仲裁裁决书、回答上交所问询函、关于子公司古迹的风险提示、回答上交所二次问询函以及中证鹏元将长园集团株式会社主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级不雅观察名单等重大事变，且均履行表露责任，除上述事变外未发生其它须履行表露的重大事变。
债券受托管理人：国泰君安证券株式会社
年 月 日
