北京昊华能源株式会社第五届
董事会第二十四次会颠末议定议公告
本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。
北京昊华能源株式会社（以下简称“公司”）于2019 年9 月17 日在公司三层会议室召开了公司第五届董事会第二十四次会议。公司应出席董事13 人，实到董事13 人（含授权董事）。公司董事焦安山、周晓东、王照虎和独立董事张一弛因其他公务无法亲自出席本次会议，分别委托董事关志生、张伟、谷中和以及独立董事穆林娟代为出席会议，行使表决权并签署干系文件。本次会议符合《公法律》和《公司章程》的有关规定。公司董事长关志生主持会议。会议审议通过了如下议案：
1、关于收购国家电投集团宁夏能源铝业红墩子煤业公司60%股权的议案。
经表决，赞许13票、反对0票、弃权0票，通过此议案。赞许公司出资不超过31.8亿元，在上海联合产权交易所（北京总部）公开摘牌红墩子煤业60%股权及193,634.776518万元干系债权，并授权公司经理层按产权交易的干系规定和程序，履行摘牌程序、支付有关各项价款。
为保护公司及股东利益，确保本次收购的顺利进行，公司按照上海证券交易所业务指引暂缓表露了本次董事会会颠末议定议等干系内容。
特此公告。
北京昊华能源株式会社
2019年9月27日
证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2019-037
北京昊华能源株式会社第五届
监事会第二十五次会颠末议定议公告
本公司及监事会全体成员担保公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完全承担个别及连带任务。
北京昊华能源株式会社（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议关照于2019年9月6日以书面电子邮件、微信办法发出，会议于2019年9月17日下午13时在公司办公楼三层会议室召开。会议应表决监事5人，实表决监事5人。本次会议的召开符合《中华公民共和国公法律》及公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席赵方程师长西席调集并主持，会议以投票表决的办法审议通过了如下议案：
一、关于收购国家电投集团宁夏能源铝业红墩子煤业公司60%股权的议案。
表决结果：5票赞许，0票反对，0票弃权，同等通过此议案。
证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2019-038
北京昊华能源株式会社
关于收购宁夏红墩子煤业有限公司
60%股权和干系债权的公告
主要内容提示：
● 本次交易的标的和金额：北京昊华能源株式会社通过上海联合产权交易所（北京总部）公开摘牌的办法，出资31.58亿元，收购宁夏红墩子煤业有限公司60%股权和19.36亿元干系债权。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组，交易履行不存在重大法律障碍。
● 交易履行尚需履行的审批及其他干系程序：上海联合产权交易所（北京总部）将在北京昊华能源株式会社缴纳全部价款后，出具产权交易凭据，作为后续办理股权交割和工商变更的依据和凭据。
一、交易概述
为合营履行北京昊华能源株式会社（以下简称“昊华能源”或“公司”）的计策转移和计策升级，按照京能集团“双轮驱动”发展计策哀求，以实现集团煤电协同发展为目标，以集团利益最大化为根本，公司出资31.58亿元，9月27日在上海联合产权交易所（北京总部）通过公开摘牌办法，以承债收购办法收购宁夏红墩子煤业有限公司（以下简称“红墩子煤业”）60%股权及193,634.776518万元干系债权。
干系193,634.776518万元债权作为本次收购支付价款的必要组成部分，与股权转让价款一并支付给宁夏能源铝业有限公司（以下简称“宁夏能源铝业”），公司共计支付31.58亿元。
在本次收购完成后，该笔债权将转为红墩子煤业对昊华能源的负债（详细内容详见“五、涉及收购、出售资产的其他安排 4、本次收购中承接债务的安排”）。
2019年9月27日，宁夏能源铝业签订了关于红墩子煤业收购60%股权及193,634.776518万元干系债权的《产权交易条约》。
本次股权收购完成后，昊华能源将持有红墩子煤业60%股权，成为其控股股东，红墩子煤业将纳入本公司合并报表范围，本公司不存在为红墩子煤业供应包管、委托理财事宜，红墩子煤业也不存在占用本公司资金等方面的情形。
（一）交易双方基本情形
1、受让方基本情形
公司名称：北京昊华能源株式会社
住所：北京市门头沟区新桥南大街2号；
法定代表人：关志生；
注书籍钱：119,999.8272万元；
公司类型：株式会社（上市）；
经营范围： 商品煤开采、洗选，煤制品加工、发卖等。
大股东和实际掌握人：北京能源集团有限任务公司为昊华能源的控股股东，实际掌握人为北京市公民政府国有资产监督管理委员会。
2、出让方基本情形
宁夏能源铝业是由原中电投宁夏能源有限公司和青铜峡铝业集团有限公司于2008年12月26日计策重组设立，注书籍钱46.03亿元。
宁夏能源铝业紧张财务数据
宁夏能源铝业与本公司在产权、业务、资产、债权债务、职员等方面不存在关联关系。
（二）交易标的基本情形
1、本次股权收购的标的是宁夏能源铝业持有的红墩子煤业60%的股权及193,634.776518万元干系债权。
2、该股权不存在产权不清、抵押质押及其他限定转让情形，不存在涉及诉讼、仲裁事变或查封、冻结等法律方法。
3、红墩子煤业基本情形及股权构造
宁夏红墩子煤业有限公司（以下简称“红墩子煤业”）前身为2009年景立的红墩子煤业筹建处。宁夏能源铝业2018年8月出资成立红墩子煤业，注书籍钱2亿元，卖力红墩子煤矿项目的开拓培植与运营管理事情。
红墩子煤业财务数据
（三）红墩子煤矿项目情形
1、项目区位情形
红墩子煤业的煤炭项目含红墩子矿区红一煤矿、红二煤矿、红三煤矿、配套选煤厂和煤化工项目。红墩子矿区位于宁夏回族自治区银川市东部，西距银川市30公里，从属银川市兴庆区统领。
2、总体方案情形
红墩子矿区总体方案于2013年2月批复（发改能源〔2013〕374号），矿区方案四对矿井，个中红墩子煤业所属的红一、二、三煤矿方案产能660万吨/年，概算总造价87.67亿元，开拓主体为红墩子煤业：红一煤矿设计生产能力240万吨/年、做事年限68.5年、概算造价29.76亿元；红二煤矿设计生产能力240万吨/年、做事年限54年、概算造价23.91亿元；红三煤矿方案生产能力180万吨/年、估算总造价27.52亿元；红一、红二煤矿共同建选煤一厂，设计入洗能力600万吨/年，概算造价6.48亿元；选煤二厂和煤化工项目可研报告尚未体例。
3、资源/储量
根据宁国土资储备字（2009）57号、宁国土资储备字（2010）60号以及储量核实报告、宁矿储评字（2010）75号文件，红一、红二、红三3个井田煤炭资源量12.88亿吨。个中：红一井田面积约33.5平方公里，资源/储量4.67亿吨；红二井田面积22.70平方公里，资源/储量3.45亿吨；红三井田面积约43.1平方公里，资源/储量4.76亿吨。
4、煤类及用场
红墩子井田煤为中等变质的气煤、1/2中粘煤，具有水分低、中灰～高灰、高挥发分、低～中硫、低磷、特低氯等特点，以中热值煤为主，煤灰熔点较高，耐磨性好。原煤经浮选可作炼焦配煤、动力用煤等。
5、红墩子煤矿项目手续办理情形
2019年7月25日红一、红二煤矿项目得到核准文件。
2019年1月10日完成出让收益评估（红一矿21亿元，红二矿19亿元），于2019年2月27日、3月7日完成挂牌交易，缴纳首期矿业权出让收益8.05亿元并取得矿业权出让缴款财政收据，与自治区自然资源厅签订了采矿权转让协议书。
红一、红二煤矿项目环评报告已于2019年7月23日得到国家自然生态部受理，并已委托其评审中央近期组织评审事情。
6、工程培植情形
（1）红一煤矿：2010年5月开工培植，设计进尺25,000米，个中矿建工程完成井筒一期工程、二期暗斜井部分工程，井下变电站完成，累计进尺9,799米；地面土建工程除污水处理站外（办公楼、食堂、联合建筑、培训中央、职工宿舍六栋等）均已落成并投入利用；矿井提升、压风、供电、排水及透风系统形成并投入运行。由于没有探矿权证和项目核准手续，在国家煤炭行业化解过剩产能大背景下，于2015年12月停滞现场培植至今。
（2）红二煤矿：2013年9月开工培植，设计进尺23,380米，个中矿建工程主、副、风井井筒施工完成，尚未贯通，累计完成进尺2,220米；副井永久井架已经直立；矿井供电、供水系统已形成，地面职工宿舍（三栋）已经建成。2015年12月停滞培植至今。
（3）红三煤矿：矿完成地质勘探事情。
（4）选煤一厂：完成了可研报告体例事情。
（5）煤化工项目完成了项目方案和可研事情，由于宁夏地区煤化工项目集中培植于宁东煤化工家当园区，政府已经决定不再培植该项目配套的煤焦化项目，并出具文件将红墩子煤业化工项目前期投入4,914.04万元补贴了2,600万元。
7、投资完成情形
截至2018年3月尾，项目累计完成总投资35.00亿元。个中：固定资产投资23.97亿元（红一煤矿16.83亿元元，红二煤矿6.06亿元，红三煤矿9,540.21万元，选煤厂1,255.86万元，）；首期矿业权出让收益8.06亿元；产能置换投资2.96亿元。
三、审计、法律见地和资产评估情形
1、法律见地
北京陆通联合状师事务所就红墩子煤业现状及历史沿革、经营资质和容许、项目法律手续、内控系统编制及经营管理、对外投资、重大资产、重大条约、债务包管、环保、税费、人力资源管理、产品质量、诉讼、仲裁及行政惩罚等14个方面进行了全面尽职调查，认为：本次收购是双方充分协商的同等表意，不违反法律法规的逼迫性规定。协议一经完成签署为合法有效，即时对双方构成法律约束力；不存在可能导致条款无效或无法履行的障碍。
2、资产评估情形
根据上海联合产权交易所（北京总部）公开挂牌信息，经中和资产评估有限公司评估，红墩子煤业总资产账面代价为51.16亿元，负债账面代价为49.56亿元，净资产账面代价为1.61亿元，评估代价为5.63亿元，增值250.74%。
四、产权转让条约的紧张内容
1、交易价款为公民币（小写）315,800万元。
2、乙方已支付至上海联合产权交易所的担保金计公民币（小写） 60,000万元，在本条约生效后直接转为本次产权交易部分价款。
3、除4.1款中担保金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本条约生效越日起2个事情日内，将别的的产权交易价款公民币（小写）255,800万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
4、在交易基准日至产权交割日（工商变更完成之日）期间，与产权交易标的干系的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本条约项下的产权交易标的、股东权柄及标的企业资产负有善良管理的责任。
5、过渡期内（评估基准日至产权交易基准日）标的企业发生的工程培植支出及各项用度由标的企业承担。
6、为了减轻标的企业包袱，降落项目融资本钱，甲、乙双方确认对已落成项目投资按照股权比例将项目成本金（项目投资的30%，下同）增资到位，股东可以通过对标的企业债权转股权办法增资；对项目后续投资，根据项目投资进度及股权比例进行增资。
7、宁夏铝业能源对本条约项下的产权交易标的拥有合法、有效和完全的处罚权，没有隐匿资产或债务的情形。
8、宁夏铝业能源担保就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何包管或限定，甲方已取得有关权利人的赞许或认可。
9、昊华能源若过时支付价款，每过时一日应按过时支付部分价款的万分之五向甲方支付违约金，过时超过30日的，甲方有权解除条约，并哀求乙方赔偿丢失。
10、宁夏铝业能源若过时不合营乙方完成产权持有主体的权利交卸，每过时一日应按交易价款的万分之五向乙方支付违约金，过时超过40日的，乙方有权解除条约，并哀求甲方赔偿丢失。
11、本条约任何一方若违反本条约约定的责任和承诺，给另一方造成丢失的，应该承担赔偿任务；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本条约目的无法实现的，守约方有权解除条约，并哀求违约方赔偿丢失。
12、双方之间发生争议的，可以协商办理，也可向上海联合产权交易所申请调度，依法向标的企业所在地有统领权的公民法院起诉。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、关于职工安置和董事会、监事会改组的干系安排
宁夏红墩子煤业有限公司在册职工122人；双方赞许依据《宁夏红墩子煤业有限公司职员安置方案》的哀求妥善安置职工，并承诺受让产权交易标的后，赞许标的企业连续履行与职工签订的现有劳动条约。
本次交易完成后，红墩子煤业董事会成员为5人，个中宁夏铝业能源推举2人，昊华能源推举3人。
2、本次收购资金的安排
本次收购资金全部来源于公司自有资金。
3、本次交易完成后产生新的关联交易的可能性
待红墩子煤矿投产后，该煤矿所生产部分煤炭有可能作为京能集团旗下项目周边电厂的质料用煤，从而增加公司与控股股东间的关联交易。公司未来将按市场价格供煤，并按规定履行关联交易的决策程序。
4、本次收购中承接债务的安排
本次收购完成后，公司将与宁夏能源铝业和红墩子煤业就19.36亿余元债权划转事变签署干系协议，将此部分债权转为红墩子煤业对昊华能源的负债。
双方赞许标的企业欠付甲、乙双方的股东借款，在标的企业取得采矿权证后一年内了债完毕。股东借款按照标的企业原计息办法打算资金占用用度。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次收购的目的
1、主动适应北京市家当构造调度的新哀求
北京城市功能定位提出的新哀求之一便是调度讲明非都城核心功能，优化三次家当构造，优化家当特殊是工业项目选择，突出高端化、做事化、集聚化、领悟化、低碳化。因此，昊华能源积极履行走出去计策，在宁夏地区建立新的接续基地，正是主动适应北京市城市新功能定位、家当构造调度新哀求的详细表示。
2、符合国家和地方政府政策
自2016年国家煤炭、钢铁行业去产能以来，截至2017年底，没有新建、改扩建矿井被核准，违规培植矿井被歇工。随着煤炭行业供给侧构造性改革的深入推进，在淘汰掉队产能的同时，煤炭优质产能也得到有序开释。自2018年初到2019年7月，国家通过产能置换办法，包括红墩子一、二矿在内近3,000万吨煤炭产能得到国家发改委核准。
宁东能源化工基地是国家重点培植大型煤炭基地、“西电东送”火电基地、当代煤化工基地，且当西煤炭调入区的严厉形势，宁夏自治区政府强烈希望有资金、管理能力的地方国有企业进入宁夏煤炭家当，改进煤炭供应和安全管理形势。京能集团在银川拥有电厂、酒店、房地产等大量投资，与地方政府具有良好的互助根本，煤炭业务又是昊华能源的主营业务，符合地方政府的政策哀求。
3、符合昊华能源领悟发展和计策哀求
该项目的并购重组，符合领悟改革发展以及“双轮驱动”发展哀求，符合昊华能源“以煤为核心、煤电协同”的发展计策。
4、实现与央企上风互补、互助共赢目标
国家电投宁夏能源铝业已经与宁夏自治区公民政府互助10几年的韶光，有着深厚的历史渊源和和业务互助关系；集团作为北京市具有主要影响力企业，可以实现上风互补，共同发展，是中心企业和地方国企互助的又一典范。通过本次项目互助，更为加快集团在宁夏地区布局煤电、煤炭、地产、热力、新能源一体化家当布局供应了平台和支撑，为昊华能源布局第二个煤炭家当发展基地供应了根本和支撑。
5、昊华快速、规模发展和质量提升的须要
京西退出使昊华能源的产能低落，京外产能尚未实现有效接替，对付企业经营造成了一定的影响；企业规模小、产值及盈利能力较弱，造成企业融资能力不敷；京外煤炭项目目前均集中在鄂尔多斯地区，收购该项目能够分散和化解京外产能过于集中于某一地区的风险。该项目具有产能开释快、效益好、资产总量较大等特点，并购该项目是实现昊华能源煤炭主业快速、规模发展和质量提升的主要路子。
（二）本次收购对公司的影响
1、昊华能源快速、规模发展和质量提升的须要
本次收购，有助于公司开辟新的业务和利润增长点，有效对冲京西退出使收入和利润低落的风险；有助于昊华能源宁夏矿区的培植和发展，使公司家当布局更加合理；有助于公司煤炭主业的快速发展、规模扩展和质量提升。
2、项目和股东收益有较好预期
按照现行估算边界条件测算，估量红墩子煤矿项目财务内部收益率9%~12%，投资回收期8~11年，项目财务内部收益率大于基准收益率，具有较强的抗风险能力，项目投资收益和回报较好；该项目已培植多年，剩余工期较短、投产见效快，可以作为公司今后贡献新的经营古迹。
3、可以安置部分京西退出职员
京西煤矿的退出，使大批煤炭技能、管理职员流失落风险加大，红墩子矿区煤炭项目的及时并购，将对正在退出的京西矿区技能、管理职员的安置供应一定的条件，对保持矿区稳定和人才稳定具有主要意义；且该项目煤炭赋存条件、生产技能条件与京西矿区类似、且优于京西，对付京西矿区煤炭管理、技能职员更随意马虎适应，也能充分发挥京西煤矿管理和技能职员的特长，确保项目培植和经营的安全、平稳和效益开释。
4、本次收购对公司财务指标的影响
（1）本次收购的红墩子煤业自身负债水平较高，本次收购完成后，红墩子煤业将纳入公司合并报表范围，将使得公司负债增加，资产负债率将有所上升。
（2）由于红墩子煤业处于在建期，不会对昊华能源当期损益产生重大影响。
（三）项目风险及掌握方法
项目开拓培植的法律风险已基本不存在障碍，区域市场容量大，目标市场明确，在开拓培植的紧张风险为：
1、红墩子煤矿项目培植和生产期间的安全生产风险
从目前公司节制的情形而言，红墩子煤矿在安全生产中存在冲击地压方向、涌水量较大和井下地热等风险。
公司将严格按照国家安全生产的法律法规和规章制度，规范各项生产培植流程和环节，确保安全投入足额到位，做好技能、装备、职员等方面安全生产保障事情，有效降落安全生产风险。
2、井田矿业权证和地皮利用权尚未取得
红墩子煤业已缴纳首期矿业权出让收益8.05亿元（首期缴纳比例20%），并取得矿业权出让缴款财政收据，与自治区自然资源厅签订了采矿权转让协议书，红墩子煤业正在与政府部门折衷，力争尽快取得矿业权证。矿权出让收益剩余80%价款32亿元，将按《财政部、国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的关照》（财综〔2017〕35号）和采矿权转让协议的有关规定，在30年内由红墩子煤业分期缴纳。
目前，红墩子煤业尚未取得矿区地皮利用权，目前正在与地皮管理部门协商确定地皮的利用权取得办法。
敬请投资者把稳投资风险。
