本公司及董事会全体成员担保信息表露的内容真实、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东雪莱特光电科技株式会社（以下简称“公司”或“雪莱特”）于2022年4月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东雪莱特光电科技株式会社2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第149号）（以下简称“问询函”），经公司负责剖析整理与核实，现就问询函所涉问题回答公告如下：
一、2019年至2021年，你公司分别实现业务收入35,352.96万元、33,429.67万元和15,548.50万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-60,139.93万元、4,358.74万元和-17,315.46万元，归属于上市公司股东的扣除非常常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-57,943.61万元、-2,454.75万元和-18,712.65万元。你公司年审司帐师因你公司持续经营能力存在重大不愿定性对你公司出具保留见地审计报告。
（一）请结合你公司所处行业情形、主营业务运营状况、资产构造、偿债能力等，解释近最近三年收入同比下滑、扣非后净利润连续三年为负数的缘故原由。
回答：
2021年，公司紧张业务为紫外线杀菌灯、汽车照明、锂电池生产设备等。
（1）公司所处的行业情形如下：
紫外线杀菌灯：
紫外线杀菌灯系公司主营业务之一，公司紫外线杀菌灯产品专用于杀菌消毒。根据紫外杀菌技能不同，紫外线杀菌灯紧张分为：低气压紫外杀菌汞灯产品、深紫外LED产品，目前低气压紫外杀菌汞灯在紫外线杀菌灯市场霸占主流地位。这次新型冠状病毒肺炎疫情，显著提升了民众对付日常防护的意识，紫外线杀菌灯成为了浩瀚消费者消费升级的新选择，更广泛地走进了居民家庭，学校、医院、政府机构、银行等单位和公共场所也将逐步加强对杀菌消毒设备的配置，也会进一步拉动紫外线杀菌灯的中长期市场需求。国家卫生康健委办公厅、国家中医药管理局办公室先后发布的《新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第四/五/六/七/八版）》均记载了“病毒对紫外线敏感”，作为一种环境友好型杀菌消毒的物理手段，而即便没有疫情催化，它在诸多有杀菌消毒需求的场合也具备广泛的运用前景，市场潜力巨大。因此，紫外线杀菌灯行业会呈现持续增长的趋势。
汽车照明：
根据中国汽车工业协会（http://www.caam.org.cn/）数据统计，2021年我国汽车整年销量完成2627.5万辆，生产完成2608.2万辆，整年汽车产销呈现稳中有增的发展状态。目前汽车大灯紧张有卤素灯、氙气灯、LED灯等几种类型。卤素灯因本钱低、性能稳定，紧张运用于大多数中低端车型；氙气灯本钱高于卤素灯，绝对亮度高，紧张运用在高配车型和较高端车型。LED大灯凭借能耗低、寿命长、易设计等上风，未来有望成为最紧张的车灯类型。目前，LED大灯正逐渐由高端车型向中低端车型加速遍及，环球汽车家当智能化、网联化、电动化、个性化趋势会进一步加快LED汽车灯的广泛运用。
公司目前汽车照明产品包括LED汽车前照灯、汽车氙气前大灯，可知足不同客户的需求，适用于更多的车型配置。
锂电池生产设备：
根据中国汽车工业协会数据统计，2021年我国新能源汽车销量完成352.1万辆，再创历史新高。在新能源汽车市场快速增长带动下，我国动力电池出货量也持续增加。GGII初步调研数据显示，三季度中国动力电池出货量56GWh，同比增长靠近150%，环比增长36%。2019年12月，国家工业和信息化部会同有关部门起草了《新能源汽车家当发展方案（2021-2035年）》（搜聚见地稿），该方案提及到2025年我国新能源汽车新车销量占比达到25%旁边。前瞻家当研究院指出，随着我国新能源汽车市场的扩大，动力性锂电池需求量将大幅提升，估量到2026年我国锂电池行业市场规模将超过2600亿元。锂电设备是动力电池生产工艺核心之一，设备性能提升将是动力电池规模化和智能化生产的紧张动力，且目前国产锂电设备在海内市场霸占主导地位。根据公开渠道查询，据不完备统计，2021年上半年海内锂电池投资项目37个，投资总额约3,148亿元，在电池厂商产能加速扩展的背景下，锂电设备行业的订单整体较为充裕，2021-2022年，锂电设备估量年均新增市场空间靠近500亿元，2023年靠近600亿元，估量未来三年是锂电设备黄金周期。
公司锂电池生产设备业务，定位于锂电池整条生产线的中后段细分领域，方案设计和产品集成能力突出，公司将连续与主要优质客户加强互助，提升经营古迹。
（2）公司主营业务运营状况：
2021年，面对外部繁芜多变的形势，公司连续面临流动性紧张、债务过时和财务用度较高的经营压力，公司管理层努力战胜困难，应对风险和寻衅。一方面目面貌身自身核心上风，连续重点开拓“紫外线杀菌灯”等上风业务以保障持续经营；另一方面连续推进引入计策投资者、债务重组、资产盘活等事情，努力化解债务风险。目前公司尚未终极确定计策投资者并签订干系协议，因此计策投资者引入与债务重组事变均存在一定不愿定性，公司将根据事变进展情形及时表露有关信息。
（3）公司资产构造及偿债情形：
通过以上资产构造剖析，公司因业务收入低落、计提资产减值准备增加导致资产总额有所低落，随着贷款的过时，公司需不断计提违约利息，负债仍旧较高。公司的资金仅能坚持目前的日常经营，且公司资金账户不断被债权人冻结，日常经营活动也受到了一定影响。
综上，公司2019年至2021年收入同比下滑的紧张缘故原由为：（1）受公司债务过时的影响，公司资金账户被冻结，客户质疑公司的如约能力，锂电池生产设备系列发卖订单减少。（2）因公司资金紧张、部分债务过时，为减少流动资金花费，公司调度业务构造，主动放弃现金流较差的部分订单，客户涌现一定流失落，甚至公司主营业务收入大幅低落。（3）受新冠疫情及外部经济形势严厉的影响，原材料大幅上涨，本钱增加，公司必须担保一定的盈利能力才能接单，也使得订单减少和收入低落。
2019年至2021年扣非后净利润连续三年为负数，紧张缘故原由为：（1）受公司资金紧张、债务过时等成分影响，公司经营受到了一定不利影响，主营业务收入涌现大幅下滑。（2）公司计提大额信用减值丢失、大额资产减值准备。（3）公司融资本钱、财务用度仍旧较高。
（二）截至2021年12月31日，你公司归属于母公司股东权柄为-15,318.98万元，资产总额为56,210.84万元，负债总额为76,703.00万元且存在大额过时债务未偿还，请你公司解释2021年年报财务报表体例根本仍以持续经营为假设的合理性，是否符合《企业司帐准则》的规定。
回答：
2021年度，雪莱特公司合并报表归属于母公司的净亏损为17,441.80万元，经营活动产生的现金流量为净支出1,098.71万元；截至2021年12月31日，归属于母公司股东权柄为-15,318.98万元，个中合并资产总额为56,210.84万元，负债总额为76,703.00万元且存在大额过时债务未偿还，公司存在可能导致持续经营能力产生重大疑虑的重大不愿定性。
公司为办理持续经营问题，操持实行如下举措：
1、以聚焦主业、做强主业为核心，紧抓市场机遇，优化资源配置，重点提升紫外线杀菌灯等上风业务的发卖规模；并连续做大教诲照明业务，不断提升产品与做事质量，深耕大客户平台渠道、打造市场教室灯标杆项目、提升市场影响力、强化市场开拓，以增强公司盈利能力，提升经营古迹。
2、连续盘活资产和加快资产处置，回笼资金，用于了债债务，减少财务用度，以改进公司资产构造和盈利能力。
3、以掌握流动性风险为经营条件，加强公司全面预算管理，强化内部经营任务考察，降落用度开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金利用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。
4、快速推进引入计策投资人的干系事情，并积极向当地政府部门寻求支持，彻底办理公司资金及债务问题。
5、争取计策投资人向公司注入资金，办理公司日常经营资金短缺的压力，办理公司经营困难，不断优化公司业务构造，快速规复公司古迹及提升公司持续经营能力。
6、连续与银行等债权人保持积极沟通，通过债务重组等办法妥善办理债务问题。同时争取债权人减免利息和罚息，以降落公司财务本钱，提升公司持续盈利能力。
7、连续加强掌握诉讼风险，减少丢失，公司将连续与委托状师加强联结，关注诉讼进展情形，积极应对诉讼案件。
通过以上方法，公司管理层认为以持续经营为根本体例2021年财务报表是恰当的。
公司董事会对公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层体例的本公司未来12个月的营运资金预测，认为只管公司未来12个月内能否获取足够的融资来源以偿还到期债务具有不愿定性，但是公司估量自身经营活动产生的现金流及融入资金足以担保未来12个月的基本营运资金须要，认同管理层以持续经营假设为根本体例2021年年报财务报表。
综上，公司2021年年报财务报表体例根本仍以持续经营为假设，符合《企业司帐准则》的规定。
（三）请列示你公司2022年到期债务的债务类型、债务金额、到期韶光，结合可支配货币资金、估量经营现金流情形、资产变现能力、融资安排等，解释你公司偿债资金详细来源，债务偿付是否存在重大不愿定性，并充分提示干系风险。
回答：
截止目前，公司到期债务情形如下：
注：上述部分债权，经理解已转让，详细如下：1、中原银行株式会社佛山分行，已将对公司的债权转让给深圳市景泽肆号投资合资企业（有限合资）。2、广东南粤银行株式会社佛山分行，已将对公司的债权转让给广东粤财资产管理有限公司。3、厦门国际银行株式会社珠海分行，已将对公司的债权转让给佛山市禅本德资产管理有限公司。4、骆金莲，已将对公司的债权转让给何雄标。5、兴业银行佛山分行，已将对公司的债权转让给广州资产管理有限公司。6、珠海华润银行株式会社佛山分行，已将对公司的债权转让给深圳前海祥元基金管理有限公司。7、中信银行佛山分行，已将对公司的债权转让给广州资产管理有限公司。
公司目前资金紧张，可支配货币资金有限，仅可知足日常基本运营需求。根据公司当前实际情形，公司正在加紧引进计策投资人，将通过得到计策投资人的资金支持，来办理公司的紧张债务。截至目前，公司尚未终极确定计策投资者并签订干系协议，因此计策投资者引入与债务重组事变均存在一定不愿定性，公司将根据事变进展情形及时表露有关信息。
如公司无法顺利引入计策投资人并得到足够资金来偿还公司紧张债务，公司将因大量债务诉讼导致所拥有的厂房、地皮、生产设备及股权等紧张资产被法律拍卖实行的风险。敬请广大投资者谨慎决策，把稳投资风险。
（四）请结合你公司目前债务过时、涉及诉讼、资产冻结净资产为负、持续经营能力存在不愿定性等事变，充分提示你公司未来经营面临的各项风险，包括但不限于终止上市风险、流动性风险、重大诉讼风险、财务风险等。
回答：
截止目前，公司过时债务金额为584,851,130.39元，公司及子公司已由法院调度或实行哀求支付，而尚未支付或被实行的款项为278,428,329.35，未决诉讼或仲裁涉及标的金额为149,861,755.54元，资产冻结账面代价为396,787,963.83元，归属于母公司所有者权柄合计为-153,189,810.47元，公司目前面临的紧张风险如下：
1、资金流动性、债务及诉讼风险
公司目前面临资金紧张的流动性问题，如不能尽快办理，则可能加剧债务过时风险，导致更多债务过时，并对公司2022年的经营古迹造成较大的不利影响，且部分债权人已提起诉讼、仲裁，并冻结了公司银行账户、子公司股权、地皮房产等，甚至公司资金压力进一步加大。因公司债务过时、原子公司富顺光电债务过时（公司为其部分债务供应包管，已确认估量负债），公司已涉及多起诉讼，部分诉讼处于实行状态，如大量诉讼进行实行阶段，将可能对公司的生产经营及资产状况造成较大的不利影响，被查封资产存在着后续被法律拍卖偿还债务的可能。若因富顺光电债务事变导致公司承担包管任务的，则履行该包管责任可能要发生的支出金额依赖于富顺光电的偿债能力及资产变现能力的变革，另公司承担包管任务后有权向富顺光电及其他包管人追偿。公司将通过采纳引入计策投资者并得到其资金支持来办理大额债务问题。同时，公司会通过加快回收应收账款、处置资产等办法全力张罗资金，并积极与债权人商谈和解，推进债务重组，降落偿债压力，化解债务风险。截至目前，公司尚未终极确定计策投资者并签订干系协议，因此计策投资者引入与债务重组事变均存在一定不愿定性，公司将根据事变进展情形及时表露有关信息。
另因原子公司富顺光电未能向公司偿还借款及支付现金分红款，公司已提起诉讼，目前法院尚未讯断，但因富顺光电已无资金支付能力，后续仍存在讯断结果的不愿定性，也存在公司胜诉后富顺光电无法履行支付责任的风险。公司前期已全额计提减值，后续不会对公司财务状况造成重大影响。
2、终止上市风险
因公司2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的干系规定，公司股票交易已被履行退市风险警示。如2022年度经审计的期末净资产仍为负值，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。公司将通过引入计策投资人并获取其资金和资源支持，以改进财务状况和资产构造。截至目前，公司尚未终极确定计策投资者并签订干系协议，因此计策投资者引入事变存在一定不愿定性，公司将根据事变进展情形及时表露有关信息。
3、商誉减值风险
公司收购深圳卓誉形成的商誉已根据古迹承诺完成情形进行了相应减值，截止2021年末商誉的账面代价为3,896.49万元，如深圳卓誉后续经营不善，则可能存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成较大的不利影响。公司将加强对深圳卓誉的计策与目标管理，匆匆使其提高经营质量和盈利能力，只管即便降落商誉对公司未来古迹的影响。
4、回购责任风险
本公司于2018年和普洱交通投资（集团）有限任务公司、普洱城投置业有限公司、普洱市展翼置业有限公司、普洱鑫泰能源投资有限公司签署了《合伙协议书》，成立普洱普顺智能科技有限公司（以下简称“普洱普顺”），同时约定普洱普顺购买本公司原子公司富顺光电充电桩产品。本公司承诺为普洱普顺在2019年前生产的、本协议项下充电桩产品推举新客户，普洱普顺应当给予本公司推举的客户18个月货款账期。同时，上述产品普洱普顺在6个月内未能实现发卖或本公司推举的客户未能完成发卖的，本公司赞许2018年按照每台5万元价格向普洱普顺回购，2018年后回购价格按市场行情调度（运费由普洱普顺承担），回购的产品普洱普顺赞许给予本公司18个月货款账期。2019年10月，本公司已经处置持有的原子公司富顺光电的全部股权，以上《合伙协议书》中本公司的回购责任并未解除。根据干系协议约定，公司对普洱普顺未终极出售的充电桩具有按照目前市场价格回购的责任；截至审计报告日，普洱普顺尚有部分充电桩未终极对外出售。普洱普顺未来操持向本公司提出回购要求，目前，回购日期、回购数量及回购价格尚未协商同等。如公司实际进行回购，则会带来公司资金流动压力增加的风险，公司将积极与普洱普顺沟通商谈并妥善处理回购事宜，并根据事变进展情形及时表露有关信息。
敬请广大投资者谨慎决策，把稳投资风险。
（五）请结合导致你公司持续经营能力存在重大不愿定性事变进展，解释你公司为改进持续经营能力、肃清退市风险拟采纳的详细方法和后续安排。
回答：
公司结合当前实际经营情形，拟采纳以下方法来改进持续经营能力、肃清退市风险：
公司目前正在积极推进干系事情，落实有效方法，公司将根据进展情形及时履行信息表露责任。
二、报告期末，你公司权利受限资产账面代价为39,678.8万元，请你公司详细解释上述资产权利受限的详细情形，权利受限干系事变是否及时履行信息表露责任，并解释个中被冻结的银行存款是否涉及你公司紧张银行账户，是否可能触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条其他风险警示的环境。
回答：
1、报告期末公司资产权利受限的详细情形
报告期末，公司受限资产金额合计39,678.80万元，紧张包括子公司股权、房屋建筑物、地皮利用权、机器设备、存货等。详细资产权利受限的情形如下：
（1）货币资金受限的情形
1）截止2021年12月31日，因买卖条约轇轕、金融借款条约轇轕等诉讼被法院冻结的存款余额为13,050,573.29元，约占2021年经审计净资产绝对值的8.52%；个中：公司被冻结的存款余额为10,549,393.06元，子公司深圳卓誉被冻结存款余额为2,501,094.49元，子公司深圳曼塔被冻结存款余额为85.74元。
截止2021年12月31日，公司货币资金为57,708,194.39元，因买卖条约轇轕、金融借款条约轇轕等诉讼被法院冻结的存款余额为13,050,573.29元，存款冻结金额占期末公司货币资金的比例为22.61%；该部分冻结所涉银行账户不属于公司当前紧张业务经营活动的结算账户。
公司核心主营业务目前由全资子公司佛山雪莱特，控股子公司深圳市益科光电技能有限公司、佛山小雪科技有限公司（以下简称“小雪科技”）、孙公司深圳市卓誉智能装备有限公司卖力运营。目前上述子公司不存在银行账户被冻结的环境，日常经营正常，未受到重大不利影响。
综上，上述被冻结的银行账户不属于公司紧张银行账户。公司积极折衷各方，妥善处理债务及银行账户冻结问题。
2）截止2021年12月31日累计银行承兑汇票担保金、保函担保金被受限的余额为1,893,659.44元。
（2）存货受限的情形
2019年1月18日，本公司与安然银行佛山分行签订编号为平银佛万锦额抵字20190122第001号的《最高额抵押包管条约》，以公司位于公司大仓库的存货为该授信供应抵押包管，包管额度为公民币2,000万元，包管期限自2018年7月26日至2020年7月26日止。
（3）地皮利用权、房屋建筑物受限的情形
1）公司名下位于广东省佛山市南海区桂城街道石龙南路1号嘉邦国金中央的2座的房屋（粤2017佛南不动产权第0115686、0115710、0115716、0116670、0115694、0115696、0115700、0115708、0115026号）被债权人申请法律查封,详细情形如下：
2014年10月10日，公司与农业银行南海狮山支行签订用于法人购房的《中小企业工商物业包管借款条约》，获取借款公民币12,000,000.00元，借款期限自2014年11月11日至2019年10月9日止。条约约定以公司所享有的房屋产权作为抵押物为上述授信供应包管。截止目前该借款已偿还，但尚未办理解除抵押权手续。
2）公司名下位于广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路2号亿能国际广场2座的房屋（粤2017佛南不动产权第0014550/0014552/0014560/0014638/0014765/0014769/0014776/0014785/0014790/0014792号）被债权人申请法律查封。详细情形如下：
根据法院文书关照：该房屋仅可过户至广东五原集团有限公司名下，注销原产权证照、抵押登记及他项权证。
2015年10月26日，公司与招商银行佛山南海支行签订了授信条约在编号为2017年南字第DY001724002103号《最高额抵押条约》。约定以公司上述所有的房屋产权作为抵押物为上述借款供应包管。
3）公司名下位于狮山镇科技工业园A区科技大道的地皮利用权(南府国用（2011）0603820、南府国用（2005）第特180018/180019/180178号)及该地皮上的房屋（粤房地证字第C3073461/C4622983/C7053155/0200340980/C3073266/C3073267/C7053154/C3916113/C3916114/C3916115/）被债权人申请法律查封。详细情形如下：
①公司于2018年与自然人骆金莲签订《借款协议》借款金额10,000,000.00元。协议约定以公司的地皮利用权（南府国用（2005）第特180018号）、房屋产权（粤房地证字第C3073461号/C4622983号/C7053155号）作为抵押物为上述借款供应包管。
②公司与招商银行佛山南海支行签订了授信条约在编号为2017年南字第DY0017240021号、2017年南字第DY001724002102号的《最高额抵押条约》，约定以公司的地皮利用权（南府国用（2005）第特180178号）、房屋产权（粤房地证字第C3916113号/C3916114号/C3916115号）作为抵押物为上述授信供应包管。
③公司与十家银行签订了编号为（2018）禅银最抵字第181171号、第181173号和第181174号的《最高额抵押条约》，约定以公司上述所有的地皮利用权、房屋产权作为抵押物为上述授信供应包管。
（4）机器设备受限的情形
1）根据公司与供应商买卖条约轇轕，截止2021年12月31日，已被查封设备：HID-P-STX04 十二位手套箱系统一台、自动涂粉涂膜机TF-020A一台、光波烘干机（GBL-001E）、双头外排机各一套、手套箱系统ZD-STX01一套、自动圆排机PQ-117A、PQ-052A、PQ-047A各一台、LED自动组装线T8两条、自动夹封机一台、自动排气机六台、涂粉机TF-018A一台、排气（双H18W东大机）一台。
2）根据广东省佛山市南海区公民法院（2019）粤0605执保9176号，公司与光大银行佛山分行金融借款条约轇轕案件，法院轮候查封设备一批。
（5）股权及其他权柄性投资受限的情形
根据上海市浦东新区公民法院（2019）沪0115财保313号，申请人远东国际租赁有限公司申请财产保全，法院于2019年02月27日采纳保全方法：查封公司所持有的广东雪莱特大宇家当并购基金合资企业（有限合资）额度为245,000,000元的股权。
（6）子公司股权受限的情形
1）根据上海市浦东新区公民法院（2019）沪0115财保313号，申请人远东国际租赁有限公司申请财产保全，法院于2019年02月27日采纳保全方法，查封全资子公司深圳卓誉的额度为35,000,000的股权。
2）根据广东省佛山市南海区公民法院（2019）粤0605民初8597号，申请人泉州亮家电子有限公司申请财产保全，法院依法实行保全程序，查封冻结公司持有控股子公司佛山智能电子、小雪科技、四川雪莱特光电科技有限公司（以下简称“四川雪莱特”）的股权及投资权柄份额。
3）根据广东省佛山市南海区公民法院（2019）粤0605执保9176号，公司与光大银行佛山分行金融借款条约轇轕案件，法院查封冻结公司持有的深圳卓誉、四川雪莱特、佛山智能电子的股权及投资权柄份额。
2、权利受限干系事变是否及时履行信息表露责任
经公司核查，针对债权人因提起诉讼及申请财产保全，对公司资产造成的查封冻结等事变，公司积极关注干系查封冻结信息，内部通过与法务、财务、业务部门保持及时沟通，外部通过与法律顾问保持及时沟通，以担保第一韶光获取干系资产被查封冻结的法律文书，公司在得到干系信息及法律文书后，及时地履行了信息表露责任。因涉及多次冻结查封资产，且所跨韶光较长，较为零散，公司多次进行信息表露，详细表露情形如下：
综上，公司权利受限干系事变已根据进展示实情形及时履行信息表露责任。
3、解释个中被冻结的银行存款是否涉及你公司紧张银行账户，是否可能触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条其他风险警示的环境。
截止2021年12月31日，因买卖条约轇轕、金融借款条约轇轕等诉讼被法院冻结的存款余额为13,050,573.29元，约占2021年经审计净资产绝对值的8.52%；个中：公司被冻结的存款余额为10,549,393.06元，子公司深圳卓誉被冻结存款余额为2,501,094.49元，子公司深圳曼塔被冻结存款余额为85.74元。
上述银行账户被冻结，紧张缘故原由系公司及个别子公司资金状况紧张，部分债务到期未能偿还，债权人通过采纳诉讼、财产保全等方法对公司银行账户进行冻结。公司核心主营业务目前由全资子公司佛山雪莱特，控股子公司深圳市益科光电技能有限公司、佛山小雪科技有限公司、孙公司深圳市卓誉智能装备有限公司卖力运营。目前上述子公司不存在银行账户被冻结的环境，日常经营正常，未受到重大不利影响。
综上，公司及子公司仍有其他银行账户可供正常利用，且目前公司紧张业务由子公司开展经营并进行资金结算，因此公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.8.1条规定的“公司生产经营活动受到严重影响且估量在三个月内不能规复正常”、“公司紧张银行账号被冻结”的环境。
三、根据你公司《关于公司股票交易被履行退市风险警示、其他风险警示暨停牌的公告》，你公司因“2021年度经审计的期末净资产为负值”被本所履行退市风险警示，因“最近三个司帐年度扣除非常常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不愿定性”被本所履行其他风险警示。请你公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定，自查是否存在其他应履行退市风险警示或其他风险警示的环境，如存在干系环境的，请及时、充分揭示风险。
回答：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.3.1条规定，经自查，公司除因“2021年度经审计的期末净资产为负值”被本所履行退市风险警示外，不存在其他应履行退市风险警示的环境。详细如下：
（1）最近一个司帐年度经审计的净利润为负值且业务收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个司帐年度净利润为负值且业务收入低于1亿元；
2021年，公司整体实现业务收入155,484,985.04元，实现归属于上市公司股东的净利润为-173,154,632.86元，归属于上市公司股东的净资产为-153,189,810.47元；业务收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业本色的收入后的金额为140,568,037.22元。不存在追溯重述的环境。
（2）最近一个司帐年度的财务司帐报告被出具无法表示见地或者否定见地的审计报告；
大华司帐师事务所（分外普通合资）对公司2021年度财务司帐报告出具了保留见地审计报告（大华审字[2022]0010908号）。
（3）中国证监会行政惩罚决定书表明公司已表露的最近一个司帐年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度干系财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项环境；
截至本回答出具日，公司未收到中国证监会任何行政惩罚决定书，不存在2021年度干系财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项环境。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.8.1条规定，经自查，公司除因“最近三个司帐年度扣除非常常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不愿定性”被本所履行其他风险警示，不存在其他风险警示的环境。
（1）公司存在资金占用且环境严重；
公司自查如下：截止2021年期末，公司与控股股东及其附属企业往来资金余额为0元，大华司帐师事务所（分外普通合资）对公司2021年度关联方资金占用情形出具了《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情形的专项解释》（大华核字【2022】007901号，专项解释已于2022年4月28日在巨潮资讯网进行了表露），专项审计报告结论与公司自查的结果同等，因此公司不存在此种其他风险警示环境。
（2）公司违反规定程序对外供应包管且环境严重；
公司不存在违规对外包管且环境严重的环境。
（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
公司董事会、股东大会均能正常召开并形成决议。
（4）公司最近一年被出具无法表示见地或者否定见地的内部掌握审计报告或者鉴证报告；
公司体例并表露了《内部掌握自我评价报告》，2021年，公司不存在财务报告内部掌握重大毛病和主要毛病，也不存在非财务报告内部掌握重大毛病和主要毛病。
大华司帐师事务所（分外普通合资）为公司出具了2020年度的《内部掌握鉴证报告》，根据干系规定，公司2021年度无需出具内部掌握审计报告或者鉴证报告。
（5）公司生产经营活动受到严重影响且估量在三个月内不能规复正常；
公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响且估量在三个月内不能规复正常的环境。
（6）公司紧张银行账号被冻结；
截止2021年12月31日，因买卖条约轇轕、金融借款条约轇轕等诉讼被法院冻结的存款余额为13,050,573.29元，约占2021年经审计净资产绝对值的8.52%；个中：公司被冻结的存款余额为10,549,393.06元，子公司深圳卓誉被冻结存款余额为2,501,094.49元，子公司深圳曼塔被冻结存款余额为85.74元。上述银行账户被冻结，紧张缘故原由系公司及个别子公司资金状况紧张，部分债务到期未能偿还，债权人通过采纳诉讼、财产保全等方法对公司银行账户进行冻结。
公司核心主营业务目前由全资子公司佛山雪莱特，控股子公司深圳市益科光电技能有限公司、佛山小雪科技有限公司，孙公司深圳市卓誉智能装备有限公司卖力运营。目前上述子公司不存在银行账户被冻结的环境，日常经营正常，未受到重大不利影响。
鉴于公司及子公司仍有其他银行账户可供正常利用，且目前公司紧张业务由子公司开展经营并进行资金结算，因此不存在公司紧张银行账号被冻结的环境。
四、报告期内，你公司存在多项诉讼事项。请以列脸色势解释针对各项诉讼事项计提估量负债的情形及计提依据，并解释是否符合谨慎性原则，是否符合《企业司帐准则》的干系规定。请你公司年审司帐师揭橥专业见地。
回答：
1、各项诉讼事项计提估量负债的情形及依据
截止2021年12月31日，雪莱特涉诉主体为雪莱特本部及其子公司佛山雪莱特汽车智能电子有限公司（以下简称“汽车智能电子”），估量负债计提依据为讯断文书或诉讼文书，个中对外包管余额有偿还的按偿还后余额打算。 详细如下：
（1）雪莱特本部
①对外包管形成估量负债
单位：万元
根据上表可以得出：1）计入估量负债的对外包管本金及利息金额分别为6,410.21万元和1,558.41万元。利息测算过程为：自讯断后过时未偿还之日起，参照讯断文书约定的利率分段进行测算。
2）部分计提的估量负债包管余额和包管利息余额合计小于诉讼标的额的缘故原由系：i)在法院确定讯断后，公司存在陆续被逼迫实行扣款的情形，已偿还了部分包管余额；ii)公司对中国培植银行株式会社漳州龙文支行的包管债务，按包管条约约定，公司承担4,000.00万元为限的最高限额包管，故包管余额小于诉讼标的金额。
②金融/非金融机构借款以及供应商诉讼形成的诉讼
单位：万元
注：上表中的供应商诉讼标的金额，公司在搪塞账款（或搪塞暂估）司帐科目中核算。
公司将根据讯断文书测算的涉及供应商诉讼利息金额计入估量负债，合计为481.88万元；计提的金融机构及非金融机构借款诉讼利息计入搪塞利息，合计11,302.74万元；计提的违约金或公司承担的诉讼费计入估量负债金额为215.88万元。
(2)子公司汽车智能电子涉及诉讼明细
单位：万元
注：上表供应商诉讼标的的本金，雪莱特已在搪塞账款（或搪塞暂估）核算。
根据上表，根据讯断文书测算的供应商诉讼的利息金额计入估量负债，涉及金额为246.48万元；计提的违约金或公司承担的诉讼费计入估量负债金额为52.74万元。
综上，期末合并层面计提的估量负债明细汇总如下表：
单位：万元
2、是否符合谨慎性原则
针对期末的各项诉讼，公司充分考虑与或有事变有关的风险和不愿定性，对可能发生的丢失和用度进行合理的估算，按照最佳估计数确定估量负债的金额，估算过程保持必要的谨慎，未多计资产或利润，也未少计负债或用度，公司对各项诉讼的计提是符合谨慎性原则的。
3、对各项诉讼事项计提估量负债是否符合《企业司帐准则》的干系规定
（1）根据《企业司帐准则第13号——或有事变》运用指南，或有事变是指过去的交易或者事变形成的，其结果须由某些未来事变的发生或不发生才能决定的不愿定事变。公司承担的未决诉讼虽然是正在进行中的诉讼，但该诉讼是企业因过去的经济行为导致起诉其他单位或被其他单位起诉，这是现存的一种状况而不是未来将要发生的事变，同时该事变是由未来不愿定事变的发生或不发生来决定，因此适用或有事变准则。
由于涉及的未决诉讼是公司承担的现时责任，履行该责任很可能导致经济利益流出企业，干系的金额能够可靠地计量，因此公司涉及的未决诉讼知足干系责任确认为估量负债的条件。
因此，公司对未决诉讼在估量负债及干系的损益科目中核算。
（2）根据《企业司帐准则第22号——金融工具确认和计量》第一章第六条（十一）中对财务包管的描述，“财务包管条约，是指当特定债务人到期不能按照最初或修正后的债务工具条款偿付债务时，哀求发行方向遭受丢失的条约持有人赔付特定金额的条约。”公司对富顺包管知足准则的定义，属于财务包管条约。
根据《企业司帐准则第22号——金融工具确认和计量`》第八章第四十六条（四）丢失准备，是指针对贷款承诺和财务包管条约的预期信用丢失计提的准备。
因此公司对富顺包管形成的责任在估量负债及信用减值丢失科目中核算。
综上，公司对各项诉讼的计提是符合《企业司帐准则》的干系规定的。
【司帐师回答】
我们重点关注干系诉讼的真实性以及金额的准确性，并实行以下程序进行核查：
1）我们获取了公司诉讼明细表、包管明细表以及其他涉及表露的事变，并与公司公告的诉讼信息进行交叉核对，核查表露的涉及诉讼案件是否准确、完全；
2）对公司聘请的诉讼状师进行了访谈和函证；
3）我们获取干系的所有法律诉讼文件、讯断书、裁定书，结合诉讼情形，对公司财务用度、估量负债等科目核算是否准确、适当进行复核；
4）我们检讨了公司与原子公司富顺光电之间的原始借款条约及包管条约，对公司确认的包管负债进行了复核；
5）针对期后诉讼事项，我们检讨干系期后法院拍卖的网拍事变奉告书以及拍卖网站的拍卖公告，向案件包办状师发函，获取《状师询证函复函》。
通过我们的核查，我们认为公司对各项诉讼的计提依据是充分的，公司2021年对各项诉讼的确认估量负债的金额符合谨慎性原则，干系的司帐处理是符合《企业司帐准则第13号——或有事变》以及《企业司帐准则第22号——金融工具确认和计量》的干系规定的。
五、2020年，你公司实现业务收入15,548.50万元，同比减少53.49%，业务收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业本色的收入后为14,056.80万元。请解释业务收入扣除项目的详细内容和金额，并结合业务收入构成、行业特点、自身经营模式、业务与主营业务的关联程度和交易商业本色等情形解释扣除项目的判断依据及合理性。
回答：
1、2021年业务收入的构成情形如下：
2、公司行业特点和自身经营模式：
公司紧张从事电器机器及器材制造业行业，属于行业的下贱运用领域，生产企业较多，市场集中度较低，竞争较充分，公司牢牢环绕研发和生产两大上风，开拓符合市场主流消费趋势的优质产品。根据市场发展状况、以客户订单需求为中央作出销量预测，结合自身实际情形进行原材料、各种半成品及成品的采购，组织生产、发货、发卖。发卖渠道紧张因此市场直销、招投标或经销办法发卖给国内外客户。
3、业务收入扣除项目的判断依据：
公司及各子公司紧张从事紫外线杀菌灯、汽车照明、LED室内照明、锂电池等自动扮装备、荧光灯室内照明等产品的研发、生产与发卖，公司将与以上产品生产干系的发卖收入认定为主营业务干系的收入，其他与主营业务关联程度较小的业务以及可能难以形成可持续业务模式的业务认定为与主营业务无关的业务收入。
根据深圳证券交易所《关于退市新规下业务收入扣除事变的关照》的哀求，公司未确认且不存在不具备商业本色的收入，并将与主营业务无关的业务收入作为业务收入的扣除项目。与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务干系，但由于其性子分外、具有偶发性和临时性，影响报表利用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
（1）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，发卖材料，用材料进行非货币性资产交流，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
（2）不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本司帐年度以及上一司帐年度新增的类金融业务所产生的收入，如包管、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为发卖主营产品而开展的融资租赁业务除外。
（3）本司帐年度以及上一司帐年度新增贸易业务所产生的收入。
（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
（5）同一掌握下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
（6）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
4、公司业务收入扣除项目
公司2021年度与主营业务无关的业务收入已作为业务收入扣除，详细情形如下：
1）正常经营之外的其他业务收入详细项目如下：
i）厂房租赁收入
本期租金收入890.20万元为出租房屋建筑物及地皮投资性房地产干系资产产生的租金收益。
我们认为，以上项目作为正常经营之外的其他业务收入进行扣除是合理的。
除上述扣除事变之外，公司不存在其他与主营业务无关的业务收入或者虽与正常经营业务干系，但由于其性子分外，具有偶发性和临时性，影响报表利用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。
六、报告期内，你公司将两项固定资产转为投资性房地产并采取公允代价模式进行后续计量，投资性房地产原账面代价425.34万元，入账公允代价2203.97万元，转换日差额1778.62万元。请补充解释转入投资性房地产固定资产的详细情形，包括转入韶光、涉及金额、转入缘故原由、紧张用场等，转入投资性房地产的干系司帐处理，解释投资性房地产的折旧、摊销和减值是否充分，投资性房地产目前的利用情形，是否符合投资性房地产的确认条件。请年审司帐师核查并揭橥明确见地。
回答：
1、将两项固定资产转入投资性房地产核算的详细情形。
为了提高资产利用效率，同时缓解公司资金紧张状况，于2020年10月，雪莱特将部分自有厂房出租给佛山市鑫潮兴企业运营管理有限公司（以下简称 “鑫潮兴”），以投资性房地产司帐科目进行核算，采取公允代价进行后续计量。
由于招租须要韶光，在确定终极承租人之前，雪莱特在征询鑫潮兴赞许后，将部分呆滞存货及少量闲置设备暂时存放于已出租的部分厂房中，详细存放地点为：5#厂房3,840.00平方米建筑面积、八层大楼的2楼3,517.53平方米建筑面积及八层大楼的8楼490.00平方米建筑面积，合计为7,847.53平方米建筑面积。截至2020年12月31日之时，上述房屋仍被公司自用。
根据《企业司帐准则——基本准则》第十六条、《企业司帐准则第3号——投资性房地产》第六条、第十三条，公司将上述7,847.53平方米租赁标的房产确认为投资性房地产不符合干系规定。
公司对2020年年报中表露的干系财务信息进行了前期差错更正，详细内容可见公司于2022年4月28日刊登在巨潮资讯网的《关于前期司帐差错更正暨追溯调度的公告》（公告编号：2022-027）。
在进行前期差错更正后，上述7,847.53平方米建筑面积的厂房自2020年10月份起，仍在固定资产科目核算，并补计提了2020年10月至12月固定资产折旧57,655.37元以及地皮摊销2,980.27元。
在附近免租期时，为减轻自身空置丢失，鑫潮兴与公司协商，于2021年4月签署《租赁条约书》，将上述7,847.53平方米建筑面积的厂房以短租办法租给公司，租赁期9个月。
随着鑫潮兴推广力度的深入，鑫潮兴陆续将大部分承租的厂房实现了终极转租，鑫潮兴即提出与雪莱特尽快终止返租事变；并于2021年11月30日和2021年12月10日，分两次解除了关于上述7,847.53平方米建筑面积的厂房短期返租协议。
公司对上述7,847.53平方米建筑面积的厂房具有明确的出租意图，并通过了干系决议，详细如下：2020年10月30日，公司召开第五届董事会五十二次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的议案》，该议案于2020年11月17日经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。详细内容可见公司于2020年10月31日刊登在巨潮资讯网的《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的公告》（公告编号：2020-144）。同时，公司认为，上述7,847.53平方米建筑面积的厂房在停滞返租，并向鑫潮兴进行腾空交付之时，知足投资性房地产确认条件。
公司于签署取消返租协议的两个时点，分别将上述7,847.53平方米建筑面积的厂房从固定资产转为投资性房地产科目进行核算，并按照公允代价进行后续计量。
公司委托评估机构深圳亿通资产评估地皮房地产估价有限公司对两个转换时点的房屋公允代价分别进行了评估并出具评估报告。详细如下：
①于2021年11月30日转换日，固定资产--房屋建筑物-5#车间（3,840.00平方米）账面代价为139.94万元，根据评估机构采取市场法评估的公允代价合计为986.88万元计入投资性房地产，转换日公允代价大于原账面代价部分计入其他综合收益635.20万元，计入递延所得税负债211.74万元。
②于2021年12月10日转换日，固定资产--房屋建筑物-八层楼生产厂房部分(4,007.53平方米)账面代价为250.05万元，无形资产账面代价合计35.37万元，根据评估机构采取市场法评估的公允代价合计为1,217.09万元计入投资性房地产。转换日公允代价大于原账面代价部分计入其他综合收益698.75万元，计入递延所得税负债232.92万元。
2、转入投资性房地产的干系司帐处理
1）初始计量
根据《企业司帐准则第3号——投资性房地产运用指南》第三条第（二）点及《企业司帐准则第3号——投资性房地产》第十六条规定“自用房地产或存货转换为采取公允代价模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允代价计价，转换当日的公允代价小于原账面代价的，其差额计入当期损益；转换当日的公允代价大于原账面代价的，其差额计入所有者权柄。”
雪莱特认为，对两项投资性房地产的核算，符合干系准则的规定。
2）后续计量：
根据《企业司帐准则第3号——投资性房地产》第十一条规定“采取公允代价模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应该以资产负债表日投资性房地产的公允代价为根本调度其账面代价，公允代价与原账面代价之间的差额计入当期损益。”
公司采取投资性房地产采取公允代价计量后，由于转换日与资产负债表日较为靠近，于2021年12月31日，经评估机构评估该投资性房地产的公允代价为2,203.97万元，资产负债表日与转换日之间的不存在公允代价变动。此外，公司自转换日起，不再对投资性房地产计提转换日至2021年12月31日期间的折旧及摊销金额。
3、投资性房地产的折旧、摊销和减值是否充分
（1）投资性房地产的折旧、摊销
如“1、转入投资性房地产固定资产的详细情形”中所述，公司将7,847.53平方米建筑面积的厂房自2020年10月份起，仍在固定资产科目核算，并计提相应折旧，个中2020年10-12月补充计提固定资产折旧57,655.37元以及摊销2,980.27元，公司已于2022年4月28日在《广东雪莱特光电科技株式会社前期重大司帐差错更正的专项解释》中进行公告解释。
自2021年1月1日至转换日，公司依照《企业司帐准则第4号——固定资产》以及《企业司帐准则第6号——无形资产》，对7,847.53平方米建筑面积的厂房中涉及的固定资产及无形资产分别采取年限均匀法以及直线法进行折旧摊销，涉及计提固定资产折旧223,159.03元，摊销11,921.08元。转换日后，由于采取公允代价模式进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销。
（2）投资性房地产的减值
根据《企业司帐准则第8号——资产减值》第二章第5条，
存不才列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1）资产的时价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因韶光的推移或者正常利用而估量的下跌。
2）企业经营所处的经济、技能或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变革，从而对企业产生不利影响。
3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业打算资产估量未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降落。
4）有证据表明资产已经迂腐过期或者实在体已经破坏。
5）资产已经或者将被闲置、终止利用或者操持提前处置。
6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的业务利润（或者亏损）远远低于（或者高于）估量金额等。
参照评估师的评估代价，公司本期出租的7,847.53平方米厂房时价并未存在大幅下跌，公司所处环境成分并未发生重大变革，市场利率未发生明显提高，厂房仍为可利用出租状态、未遭受破坏，资产估量不会闲置、终止利用或者操持提前处置，厂房出租创造的经济绩效未低于预期，综合以上成分，雪莱特判断出租的7,847.53平方米厂房不存在减值迹象。
4、投资性房地产目前的利用情形
（下转D15版）
