不雅观其背后，优机股份或“荆棘丛生”。一方面，优机股份历史上曾“低价”受让国有资产，即成都航兴铸钢实业有限任务公司（以下简称“航兴铸钢”）50％的股权。而后，优机股份称因航兴铸钢业务低端，又平价将其转让予实控人的“老熟人”，至此航兴铸钢不再系优机股份的子公司。而实际上，彼时优机股份已经与航兴铸钢互助多年，存在向其采购产品的业务习气。令人唏嘘的是，已经分开了优机股份的航兴铸钢，与其彼时控股股东控股的另一企业，分别充当优机股份的供应商与客户，交易超千万元。而后，实控人的“老熟人”将个中一家充当优机股份客户的公司，又转让给优机股份。熟人公司兜兜转转，末了成为优机股份的子公司，是否为了避嫌？优机股份在前次创业板上市报告中，熟人交易背后，或牵出其业务独立性、真实性疑云。
一、低价收购5719工厂所持航兴铸钢股权，或致国资流失落浮亏近150万元
随着股权流转多元化，借改革之名侵蚀国资的案例时有发生。而历史上，优机股份曾低价收购国有资产。
1.1 2009年签署同等行动协议书后，罗辑与欧毅成为优机股份实控人
据优机股份签署日期为2010年6月11日的《首次公开拓行股票并在创业板上市招股解释书》（以下简称“前次报告招股书”），2001年12月，罗辑、欧毅、唐明利、顾立东、廖为五人，分别以28％、28％、18％、13％、13％的出资比例设立四川优绩贸易有限任务公司（优机股份前身）。2009年11月，罗辑、欧毅通过签署同等行动协议书成为同等行动人。
据前次报告招股书、签署日期为2015年9月7日的公开转让解释书（以下简称“公开转让解释书”）及签署日期为2022年6月9日的招股解释书（以下简称“招股书”），2009年11月后，罗辑、欧毅通过直接或间接的办法持有优机股份股权合计逾50％，为优机股份的控股股东和实控人。
1.2四川英集2009年6月注销前，为优机股份实控人掌握的企业
据前次报告招股书，四川英集实业有限任务公司（以下简称“四川英集”）为优机股份实控人曾掌握的企业，已于2009年6月5日完成清算并被注销。四川英集注销前，优机股份实控人罗辑、欧毅曾分别持有四川英集39.5％、25.5％的股权。
1.3 1997年9月，四川英集与5719工厂分别出资50％设立航兴铸钢
据前次报告招股书，航兴铸钢设立于1997年9月2日。航兴铸钢设立时，其股权构造为5719工厂、四川英集分别认缴出资150万元，出资比例均为50％。
1.4 2004年7月，四川英集将所持航兴铸钢股权以210万元转给欧毅
据前次报告招股书，2004年7月11日，四川英集将其持有的航兴铸钢50％股权转让给优机股份实控人欧毅，转让价款210万元。
1.5同年10月，5719工厂将对航兴铸钢股权及债权以120万元转给优机股份
据前次报告招股书，同年10月18日，5719工厂与优机股份签署《股权转让协议》，5719工厂将其持有的航兴铸钢50％的股权及其对航兴铸钢享有的全部债权或其他权利转让给优机股份，转让价款合计120万元。
个中，5719工厂上述股权转让中放弃的113.2万元债权详细为：借给航兴铸钢用作企业流动资金的100万元借款；借给航兴铸钢用的抛丸机一台，代价13.2万元。
对此，5719工厂将股权转让给优机股份是其对民品项目进行优化整合的一部分。5719工厂与优机股份在平等、志愿协商同等的根本上签订了《股权转让协议》，乐意放弃上述债权。
1.6优机股份前次报告保荐人及状师称，无法判断上述转让是否存在法律瑕疵
据前次报告招股书，5719工厂住所地彭州市丽春镇，法定代表人刘义贵，注册资金6,500万元，经济性子为全民所有制，与优机股份、优机股份董事、监事、高等管理职员、控股股东及实际掌握人、持股5％以上的股东之间不存在关联关系。
而且，5719工厂财务审计部2009年11月19日出具了《关于转让原航兴铸钢有限任务公司有关事宜的函》（以下简称“《回答函》”）解释：5719工厂将其持有的航兴铸钢股权转让给优机股份事宜，严格按照国有资产管理规定哀求的程序进行了审批。
此外，优机股份前次报告的保荐人和状师认为，由于5719工厂属二级保密资格单位，获取其干系资料非常困难。对付这次转让，除取得上述《回答函》之外，无法直接确定5719工厂是否得到上级部门赞许转让的批复文件，因此无法判断本次转让是否存在法律瑕疵。
从上述股转的过程来看，2004年7月，优机股份实控人之一欧毅以210万元的价格向四川英集购买航兴铸钢50％的股权。而在这次交易完成的3个月后，优机股份亦从5719工厂手中受让了航兴铸钢50％股权及5719工厂对航兴铸钢113.2万元的债权，但转让价款合计却仅120万元。前后两次转让价格存在明显差异，优机股份或低价受让了5719工厂资产，个中是否危害了5719工厂的利益？
值得关注的是，优机股份在前次创业板报告中所涉及的问题不止于此。
二、平价剥离低端业务熟人公司接盘，去关联化后原子公司仍扮演供应商
剥离资产为上市企业美化报表的手段之一。而在优机股份前次创业板上市报告中，优机股份曾剥离了主营业务为低端制造业的航兴铸钢。
2.1 2006年8月向航兴铸钢增资后，优机股持有其50％股权的投资本钱为280万元
前文提到，2004年7月，优机股份将所持航兴铸钢50％的股权转让给实控人欧毅。三个月后即2004年10月，优机股份以120万元的价格受让了5719工厂所持有的航兴铸钢50％的股权及其对航兴铸钢享有的113.2万债权或其他权利。
据前次报告招股书，2006年8月，由于航兴铸钢缺少运营资金，优机股份与欧毅约定分别向航兴铸钢增加注书籍钱160万元。本次增资完成后，优机股份及实在控人欧毅分别对航兴铸钢认缴出资额310万元，合计620万元。
即优机股份2004年7月以120万元受让航兴铸钢50％股权，并于2006年8月对航兴铸钢增资160万元后，彼时优机股份持有的航兴铸钢50％股权的投资本钱为280万元。
值得关注的是，对航兴铸钢完成增资次年，优机股份却将航兴铸钢50％股权以280万元的价格转出。
2.2次年，优机股份及实在控人将所持航兴铸钢股权各以280万元转给恒瑞机器
据公开转让解释书，四川恒瑞机器制造有限公司（以下简称“恒瑞机器”）成立于2007年7月17日。恒瑞机器设立时，其注书籍钱为1,000万元，首期缴纳注书籍钱200万元。个中，魏毅出资102万元，黄之燕出资34万元，邓群星出资32万元，肖利辉出资32万元。自然人魏毅、黄之燕、邓群星、肖利辉分别对其出资51％、17％、16％、16％。
据市场监督管理局数据，恒瑞机器曾用名四川依江机器铸锻有限公司（以下简称“依江铸锻”）。2010年12月30日，恒瑞机器的企业名称由依江铸锻变更为恒瑞机器。
据前次报告招股书，2007年11月30日，优机股份召开股东会会议，全体股东同等赞许将所持航兴铸钢50％的股权转让给依江铸锻。
2007年12月1日，航兴铸钢召开股东会会议，全体股东同等赞许优机股份和欧毅分别将其所持的50％股权转让给依江铸锻。12月3日，欧毅与依江铸锻签订《股权转让协议》，欧毅将其所持航兴铸钢50％的股权转让给依江铸锻，转让价款280万元。
须要指出的是，截至2007年6月30日航兴铸钢经审计的净资产为465.6万元。
由此，2007年12月3日，优机股份及实在控人欧毅分别将各自持有的航兴铸钢50％的股权转让给依江铸段即恒瑞机器，转让的价款均为280万元，合计460万元。
值得关注的是，魏毅或系优机股份实控人“老熟人”。
2.3恒瑞机器控股股东魏毅及股东肖利辉，与优机股份实控人是“老熟人”
据前次报告招股书，四川省洪雅英集精密铸造有限公司（以下简称“洪雅英集”），系优机股份实控人罗辑与自然人陈鹏、黄溪平于1998年12月设立的有限任务公司，紧张从事机器零配件、闸阀、球阀、截止阀、止回阀等钢铁及铜产品铸造以及机器加工等业务。洪雅英集设立时，黄溪平、罗辑、陈鹏分别对洪雅英集出资20万元、15万元、15万元，出资比例分别为40％、30％、30％。
2003年12月，洪雅英集注书籍钱增加为200万元。这次增资完成后，肖利辉、黄溪平、魏毅、陈志平、宿焕荣、罗辑、陈鹏、王元华分别对洪雅英集认缴出资50万元、34.8万元、34.8万元、23.4万元、17.4万元、15万元、15万元、9.6万元，出资比例分别为25％、17.4％、17.4％、11.7％、8.7％、7.5％、7.5％、4.8％。
2005年3月，陈鹏将持有洪雅英集5％的股权转让给优机股份实控人罗辑后，罗辑持有洪雅英集12.5％的股权，并且担当董事。而优机股份另一实控人欧毅担当洪雅英集的监事。
2008年1月，优机股份实控人罗辑将其持有的洪雅英集12.5％股权转让给恒瑞机器的控股股东魏毅，罗辑不再持有洪雅英集的股权；同时，王元华将4.8％的股权转让给魏毅。上述股权转让完成后，魏毅、肖利辉、黄溪平、陈志平、宿焕荣分别对洪雅英集认缴出资69.4万元、55万元、34.8万元、23.4万元、17.4万元，出资比例分别为34.7％、27.5％、17.4％、11.7％、8.7％。
即恒瑞机器控股股东魏毅、股东肖利辉，与优机股份实控人罗辑系“老熟人”，与罗辑曾同时担当洪雅英集股东。
换而言之，由老熟人控股的恒瑞机器成立三个月后，便受让了优机股份及实在控人欧毅分别持有的航兴铸钢50％股权。
2.4称转出航兴铸钢缘故原由为其业务低端，转让后航兴铸钢不再纳入优机股份报表
据前次报告招股书，优机股份转让航兴铸钢股权的紧张缘故原由之一为从商业模式考虑，航兴铸钢商业模式与优机股份商业模式有较大差异。
而且，优机股份表示，其经由多年景长，已成功实现家当升级，从传统贸易型企业转为当代制造做事企业。优机股份形成独特的商业模式，成为“一站式定制服务”的当代制造做事企业，带来优机股份在业务运作、组织架构、发展计策等方面一系列的变革和调度。
而航兴铸钢紧张生产铸钢件、铸铁件等产品，属于传统制造型企业，产品处于低端加工，技能含量少。优机股份要保持航兴铸钢的制造能力的领先性以及持续增长能力，须要对航兴铸钢不断的增加投资，以购买价格较高、技能较前辈的铸造设备，同时对其环保设备也要持续的加大投入力度。这种在低端制造能力上的大规模固定资产投资、重视传统制造能力的发展计策与优机自身的轻资产模式、重视技能做事的发展计策不符。
因此优机股份股东会经由慎重考虑，认为优机股份该当专注于根据客户需求供应一站式定制服务，将非核心低端制造业务外包，因此转让航兴铸钢的股权与优机股份发展计策调度同等。
另一方面，优机股份还表露，其转让航兴铸钢股权的另一个缘故原由为从业务角度考虑，优机股份已建立起完善的供应商体系。截至2007年底，优机股份已拥有222家合格的外协供应商。优机股份对铸钢件、铸铁件的需求，已形成多个后备企业补充和保障的局势。转让航兴铸钢不会对优机股份生产经营造成不利影响。
2007年1-11月，航兴铸钢为优机股份纳入合并报表范围的子公司之一。而由于航兴铸钢已于2007年12月被优机股份转让给恒瑞机器，航兴铸钢自2007年12月起不再被纳入优机股份的合并报表中。
且这次转让后，航兴铸钢与优机股份无关联关系。
有趣的是，航兴铸钢“分开”了优机股份后，优机股份仍向航兴铸钢采购产品。
2.5 2008年航兴铸钢作为恒瑞机器全资子公司，成为优机股份第三大供应商
据前次报告招股书，优机股份在转让航兴铸钢股权后仍存在向航兴铸钢采购的环境。
2008年，航兴铸钢系优机股份第三大供应商，优机股份向航兴铸钢采购的金额（不含税）为1,611.42万元，占优机股份同期采购总额（不含税）的比例为6.42％。
对此，优机股份表示，截至2010年6月11日，公司与航兴铸钢互助多年，对一些传统产品航兴铸钢自身具有的磨具即可直策应用。公司在转让航兴铸钢股权往后仍旧将其作为供应商之一，是公司业务的习气性延续，以及节约其对新的供应商的稽核、生产试验、质量检测等方面磨合本钱的综合结果。
由上述环境可见，2007年12月，由魏毅控股的恒瑞机器成立不敷半年，受让了优机股份及实在控人所持有的航兴铸钢股权。同年，与航兴铸互助多年的航兴铸钢，成为恒瑞机器全资子公司后，优机股份仍向其采购产品。
问题并未结束。
三、“熟人”交易上千万元，互助方突击腾挪资产变身优机股份子公司
实际上，在前次报告中，由优机股份实控人的“老熟人”魏毅控股的两家公司，曾同时充当客户和供应商的角色。
3.1 2009年7月，优机股份曾提交创业板上市申请
据签署日期为2015年9月7日对全国中小企业股份转让系统有限任务公司《关于四川优机实业株式会社挂牌申请文件的反馈见地》的回答，优机股份曾于2009年7月25日向证监会提交了首次公开拓行股票并在创业板上市的申请。
3.2 2009年3月，恒瑞机器将持有的航兴铸钢100％股权转给控股股东魏毅
前文提到，2007年12月，恒瑞机器从优机股份及实在控人欧毅处，受让了航兴铸钢100％的股权。
而据前次报告招股书，航兴铸钢2009年的工商登记文件显示，2009年3月，恒瑞机器又将航兴铸钢100％的股权，转让给彼时为恒瑞机器控股股东的魏毅持有。
即2009年，航兴铸钢由恒瑞机器子公司，变为了恒瑞机器控股股东掌握的公司。
3.3 2009年航兴铸钢为优机股份第一大供应商，撑起1,869万元采购额
据前次报告招股书，2009年，航兴铸钢为优机股份第一大供应商。优机股份向航兴铸钢采购的金额（不含税）为1,869.35万元，占优机股份同期采购总额（不含税）的比例分别为8.77％。
3.4 2009年恒瑞机器是优机股份的客户之一，贡献超500万元发卖额
据前次报告招股书，2009年，优机股份其他业务收入紧张是房产租赁收入和非一站式定制收入。个中，优机股份的非一站式定制收入中，包括了对依江铸锻（曾用名为恒瑞机器）发卖的219.06万元锻定及冶炼设备收入及286.25万元锻锭模收入。
此外，截至2009年12月31日，依江铸锻（曾用名为恒瑞机器）还系优机股份的第五大应收账款客户。优机股份对依江铸锻（曾用名为恒瑞机器）的应收账款金额为326.88万元，账龄为1年以内，款项性子为货款。
换而言之，2009年，恒瑞机器为优机股份的客户之一。值得关注的是，2012年11月，优机股份以150万元的价格收购了恒瑞机器。
3.5 2012年11月优机股份收购恒瑞机器，恒瑞机器变为优机股份全资子公司
据招股书，恒瑞机器系优机股份通过外部收购取得的全资子公司。恒瑞机器于2012年12月开始被纳入优机股份的合并范围，系优机股份集团内生产基地之一，卖力铸钢件及材料的研发、生产和发卖。
由上已知，2007年7月17日，恒瑞机器由自然人魏毅、黄之燕、邓群星、肖利辉共同出资设立，个中魏毅持股比例为51％。
2012年11月30日，恒瑞机器当时的股东魏毅、黄溪平、邓群星、郑沁分别和优机股份签订《股权转让协议》，约定魏毅、黄溪平、邓群星、郑沁分别将其持有恒瑞机器51％、17％、16％、16％的股权转让给优机股份，转让价格分别为76.5万元、25.5万元、24万元、24万元。
这次转让完成后，恒瑞机器成为了优机股份的全资子公司。
上述环境看出，在受让航兴铸钢股权1年后，2009年3月，恒瑞机器又将其持有的航兴铸钢股权对外转让，但交易对手方为其控股股东魏毅，即航兴铸钢被转让后，与恒瑞机器均由魏毅控股。而同年，航兴铸钢为优机股份供应商，恒瑞机器为优机股份客户。作为优机股份实控人之一罗辑的“老熟人”，魏毅控股的两家公司作为互助方“辗转”于优机股份，而后魏毅将个中一家充当优机股份客户的公司，又转让给优机股份，个中是否为了避嫌？而在上千万元的交易中，个中的利益链又是否存交织？尚待核查。
谋定而后动，知止而有得。低价受让5719工厂所持航兴铸钢股权，其后又平价转让航兴铸钢予实控人的“熟人”，优机股份又能否交出一份让投资者满意的答卷？
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本文源自金证研
